PDF《法律意见书》

6 正文

一、 本次挂牌的批准和授权

2016 年6月23 日,公司召开

2016 年第二次临时股东大会会议,会议审议 通过了 《关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开 转让的议案》 、 《关于授权董事会办理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统 挂牌并以协议方式公开转让相关事宜的议案》 . 经核查,本所律师认为,该次股东大会会议的召集、召开及表决程序符合我 国现行法律、法规及《公司章程》的规定,股东大会做出的申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决议内容合法有效. 该次股东大会会议 对董事会授权的范围、程序合法有效. 综上, 本所律师认为, 本次挂牌已取得公司股东大会合法有效的批准和授权, 尚需获得股转公司同意挂牌的审查意见.

二、 公司本次挂牌的主体资格

(一) 公司依法设立 瑞伯德有限于

2002 年4月19 日设立, 于2016 年6月23 日整体变更设立为 股份有限公司,并取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》 . 经核查,本所律师认为,瑞伯德股份系依法定程序整体变更设立的股份有限 公司,其设立程序合法有效.

(二) 公司有效存续 公司现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》 ,住所为上海市嘉定 区永盛路

2201 号1幢1层D区,法定代表人为王勋,公司类型为股份有限公司 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

7 (非上市) ,注册资本为 2017.1250 万元,经营范围为从事工业自动化控制技术、 工业自动化驱动系统技术、 新能源技术领域内的技术开发、 技术转让、 技术咨询、 技术服务,工业自动化驱动系统设备、工业自动化工程配套设备、新能源系统设 备的销售,从事货物及技术的进出口业务,工业自动化工程配套设备的组装. 综上,根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定并核查公司的工 商登记资料,本所律师认为,公司是依法设立且持续经营两年以上的股份有限公 司;

截至本法律意见书出具之日,公司不存在需要终止之情形,依法有效存续, 具备本次挂牌的主体资格.

三、 公司申请本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《监督管理办法》 、 《暂行办法》 、 《业务 规则》及股转公司的其他有关规定,对公司挂牌所应具备的实质条件逐项进行了 审查.经本所律师适当核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:

(一) 依法设立且存续满两年 公司系由瑞伯德有限以基准日

2016 年2月29 日经审计的账面净资产折股整 体变更设立,故公司存续期间可从有限责任公司成立之日起计算.瑞伯德有限于

2002 年4月19 日设立,从瑞伯德有限设立之日至本法律意见书出具之日,已存 续满两年以上. 本所律师认为,公司依法设立且存续已满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项的规定.

(二) 业务明确,具有持续经营能力 根据公司《营业执照》 、 《公司章程》 、公司提供的业务合同及说明,公司最 近两年的主营业务主要系数控系统产品销售、新能源产品及系统、工业自动化系 统集成业务、控制柜业务及技术服务.根据致同会计师事务所(特殊普通合伙) 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn