PDF《法律意见书》

8 出具的致同审字(2016)第110ZB5186 号《审计报告》 ,公司

2014 年度、2015 年度、2016 年1-2 月的主营业务收入分别为 124,145,230.00 元、128,588,489.87 元、18,885,716.09 元,占营业收入比例分别为 100%、100%、100%. 经核查,公司报告期内持续经营,不存在法律、法规、规范性文件和《公司 章程》规定终止经营的情形. 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务明确,具有持 续经营能力,符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项的规定.

(三) 治理机制健全,合法规范经营 公司已依法建立股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,审议通过 了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《经理工作细则》 、 《关联交易管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《对外投资管理 制度》 、 《信息披露管理制度》等公司治理制度;

相关机构和人员能够依法履职, 为公司依法运作提供了机构、人员、制度保障. 根据公司出具的书面文件及本所律师的核查,公司的股东大会、董事会、监 事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,公司合法规范经营.公司报 告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或 其他资源的情形. 本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1 条第

(三)项的规定.

(四) 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 经本所律师核查,公司的设立及历次股权转让、增资均履行了必要的内部法 律程序,履行了验资程序以及工商行政管理部门的登记手续(详见本法律意见书 正文第四部分 股份公司的设立 及第七部分 公司的股本及其演变 ) ,符合 当时的法律、法规以及规范性文件的规定,真实、有效,股权明晰,不存在权属 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

9 纠纷. 经核查,本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1 条第

(四)项之规定.

(五) 主办券商推荐并持续督导 经查验,公司已与中银证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》 ,委托中 银证券担任本次挂牌的主办券商及推荐机构,并履行持续督导义务. 另经核查,中银证券已取得全国股份转让系统公司核发的《主办券商业务备 案函》 ,具备本次挂牌的相关业务资格,符合《业务规则》第2.1 条第

(五)项 的规定. 综上所述,本所律师认为,公司具备《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则》等 法律、法规和规范性文件中规定的关于本次挂牌的各项实质条件.

四、 股份公司的设立 瑞伯德股份系由瑞伯德有限以基准日

2016 年2月29 日经审计的账面净资产 折股整体变更设立的股份有限公司.

(一) 瑞伯德有限变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式

2016 年5月10 日,公司取得了上海市工商行政管理局核发的《名称变更核 准通知书》 ,准予公司名称变更为 上海瑞伯德智能系统股份有限公司 .

2016 年6月6日,瑞伯德有限召开临时股东会会议,同意瑞伯德有限以基 准日

2016 年2月29 日经致同会计师事务所 致同审字(2016) 第110ZB5186 号 《审计报告》审计的账面净资产人民币 26,382,749.82 元为基础,折合股份 公司的总股本 1833.75 万股,每股面值人民币