PDF《(190286 号)的回复之专项核查意见》

2-1-1 国信证券股份有限公司对宁波博威合金材料股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (190286 号)的回复之专项核查意见 中国证券监督管理委员会: 作为宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易的独立财务顾问,国信证券股份有限公司(以下简称 国信证券 或 独立 财务顾问 )本着勤勉尽责和诚实信用的原则,就贵会对宁波博威合金材料股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件出具的 《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (190286 号)进行了认真核查,并出具 本核查意见.

如无特别说明,本核查意见所用简称或名词的释义与《宁波博威合金材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》保持一致. 2-1-2

一、申请文件显示,Berkenhoff GmbH(以下简称 BK 公司)的生产经营地 在德国,其他子公司分布在越南、香港、美国等地.海外业务需要遵循所在国 的经济、政治、税收、法律、劳动用工等政策法规;

同时全球贸易摩擦和贸易 争端日益激烈,可能会对出口业务和国际经营环境带来不利的影响.请你公司: 1) 结合财务指标, 补充披露本次交易完成后宁波博威合金材料股份有限公司 (以 下简称博威合金或上市公司)主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模 式.2)结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,补 充披露对境外子公司实施有效管控的具体措施.请独立财务顾问核查并发表明 确意见.

(一)回复说明

1、结合财务指标,补充披露本次交易完成后宁波博威合金材料股份有限公 司(以下简称博威合金或上市公司)主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式. 假设本次交易于

2017 年初完成, 公司

2017 年新材料和新能源板块主营业务 占比情况如下: 单位:万元 业务板块 产品

2017 年实际 假设交易于

2017 年初完成 主营业务收 入 占比 主营业务收入 占比 新材料 合金材料 416,032.16 73.26% 416,032.16 61.32% 精密细丝 - - 110,528.07 16.29% 新能源 光伏组件 151,845.55 26.74% 151,845.56 22.38% 合计 567,877.72 100.00% 678,405.79 100.00% 由上表可见,以2017 年财务数据为基础进行模拟计算的主营业务构成中, 新材料-合金材料、新材料-精密细丝、光伏组件的销售收入占比分别为 61.32%、 16.29%和22.38%,公司的主营业务构成仍然保持 新材料为主+新能源为辅 的2-1-3 发展模式. 博威合金与博德高科分别深耕于各自的领域,双方在核心技术、业务资质、 市场地位等方面各有优势.博威合金深耕于新材料和新能源两大业务板块,其中 新材料业务主要为各类高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生 产和销售, 新能源业务主要为太阳能电池、 组件的研发、 生产和销售及电站开发;

博德高科立足于精密细丝领域,专业从事精密细丝(精密切割丝、精密电子线和 焊丝)的设计、研发、生产与销售,主营产品广泛应用于精密模具、汽车制造、 工业机器人、航空航天等领域,具有良好的盈利能力和发展前景.本次交易完成 后,上市公司将继续专注新材料及国际新能源两大业务板块,通过本次交易,公 司将持有博德高科 100%股份,新材料板块将新增精密细丝业务,产品范畴和应 用领域得以拓展.博威合金及博德高科可在采购渠道、营销与市场、技术研发、 生产管理等方面无缝融合,实现强强联合、优势互补、产品链相互延伸的良好产 业协同,推动上市公司新材料业务复合式、国际化发展,有助于新材料应用领域 形成一体化解决方案,提升上市公司综合实力和核心竞争力. 上市公司始终贯彻 科技创新,引领未来 的发展方向,坚持 面向市场, 面向高端,面向未来 的研发理念,通过系统化、严谨性、标准化的德国式管理 和高端化、差异化的经营策略,提供产品解决方案.通过本次并购交易,上市公 司将有效提高自身在国际市场上的品牌知名度和行业影响力.通过整合业务、财务、人员、渠道、研发等方面资源,增强上市公司的整体竞争力,加大品牌推广 力度,提升上市公司的知名度、美誉度、客户忠诚度,提升在资本市场的企业价 值和产品的附加值.