PDF《(190286 号)的回复之专项核查意见》

2、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,补 充披露对境外子公司实施有效管控的具体措施 博德高科在收购德国 BK 公司之后,逐步建立健全制度、增设管控部门并配 备具有国际管控、审计经验的人员,通过公司治理、战略管控、运行管控、人 力资源管控、财务管控、研发项目管理等方面对德国 BK 公司实施有效的管控. 2-1-4 具体如下: (1)公司治理 ①收购 BK 公司后进行了改组董事会,由博德高科董事长谢识才先生、总经 理万林辉先生以及 BK 公司总经理 KOBERKEN 先生三人组成标的公司董事会.在 标的公司章程中明确,在投资、融资、对外担保、年度预决算等重大决策,以 及薪酬考核、重要人事任免等方面重要的决议,都要求取得董事会二人以上同 意方可生效通过. ②BK 公司的总经理、财务总监均由董事会直接聘用,并对董事会负责. ③博德高科建立健全了《财务管理制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《内部审 计制度》等制度,依据制度对 BK 公司的生产经营进行管控,增强管理的有效性. (2)战略管控 ①战略规划的制订 依据博德高科战略目标制定规范,每年

6 月召开公司战略会议,会议由博 德高科公司、BK 公司的主要经营管理团队成员参加.由BK 公司管理层按照战略 会议决议的相关要求,制定未来三年的重点战略目标实施计划,并形成由董事 长签发的战略会议决议,由BK 公司人员按照战略会议决议的相关内容,制定具 体的实施内容,将战略决议的相关内容分解至各年. ②年度预决算编制 每年

9 月,BK 公司管理层根据战略规划及重点战略目标实施计划,制定未 来三年经营目标.确定年度经营目标后,根据市场及标的公司实际情况,BK 公 司确定下一年度的销售、生产、固定资产投资、人员规划、市场营销策略等年 度计划,并以此为基础,编制完成下一年度的经营预算、资金计划,提交国际 财务管控部审核、修改后,在每年

12 月末之前提交董事会批准. BK 公司在每个财务期间结束后的两个月内,完成年度决算,并与该年度预 2-1-5 算进行比对,形成分析报告及后续整改措施或实施计划,由博德高科组织召开 年度决算会议,对BK 公司经营成果及相关内容进行讨论. ③BK 管理层年度绩效考核指标 BK 公司管理团队根据年度预算的核心指标, 在每年

12 月末之前与董事会签 订年度绩效考核目标.年度绩效考核目标以经营利润为核心指标,结合市场占 有率、新客户开发、新产品开发、研发项目推进、固定资产投资进度等长远目 标,与BK 管理层的年终业绩考核挂钩. (3)运行管控 ①投、融资管理 博德高科对 BK 公司项目投资管理主要包括项目审批、 项目实施进程管理等. BK 公司的投、融资管理,由董事会在审批年度预算时予以审批,在年度预算范 围内执行.超出年度预算的,必须先征得董事会审批通过.具体而言,由BK 公 司提出项目投资申请,并提交项目论证资料,由博德高科组织双方人员进行论 证并决定是否进行项目投资. 在项目投资的实施过程中,按照已经制定的项目实施计划书推进,并在月 度经营例会中向博德高科管理层做汇报.博德高科内部审计过程中对项目投资 推进是否达到预期进行复核. ②担保、抵押管理 BK 公司需要对外进行担保、抵押时,必须事先提交申请,经国际财务管控 部审核后,提交董事会审批. (4)人力资源管控 BK 公司董事会每年确定 BK 公司年度的人员编制,BK 公司管理层须在年度 编制内招聘人员.对于年薪在