PDF《(190286 号)的回复之专项核查意见》

10 万欧元以上的高级管理人员的聘任、解聘,须 得到董事会批准,其他人员的聘任、解聘由 BK 公司总经理决定,但应定期向博 2-1-6 德高科公司报告. BK 公司总经理及其管理层在年度结束后的

2 个月内,要求完成年度述职. 并根据述职情况对相关人员予以奖惩. (5)财务管控 ①财务管控组织建设 博德高科财务部下设国际财务管控部,并配备具有国际财务管理经验的人 员,加强对 BK 公司的日常财务管控.同时 BK 公司财务总监由董事会直接聘用, 并对董事会负责. ②日常财务管理 BK 公司每月财务结算后,需要对当月的财务状况、预算达成情况进行详细 的分析,并上报博德高科总经理、国际财务管控部等.每月 13-15 号召开 BK 公 司财务分析会,由博德高科公司总经理主持,BK 公司管理层参加,对BK 公司的 月度经营情况及预算达成情况进行详细分析.针对财务分析中发现的问题,及 经营预算、实际的偏差,要求 BK 公司管理层提交改善措施. ③审计管理 博德高科公司对 BK 公司的审计遵循内部审计与外部审计相结合的方式.内 部审计由国际财务管控部负责,每年对 BK 公司进行两次内部审计,主要对 BK 公司内部控制制度的执行状况、预算执行情况、经营目标的达成情况等内容进 行审计.此外也会针对董事会的要求,进行不定期的专项审计. BK 公司的外部审计,由董事会直接聘请德国当地的审计机构和会计师,每 年进行年度审计,并对审计中发现的问题,提交管理改善建议. ④信息管理: BK 公司的财务 ERP 系统与博德高科公司进行共享,国际财务管控部可以实 时远程登录访问 BK 公司 ERP. 国际财务管控部可以在 ERP 中查询所有 BK 公司的 2-1-7 财务和经营数据;

同时,结合 BK 公司提交的财务分析表,进行月度数据分析和 验证,并提交管理改善建议. ⑤月度财务分析例会 每月结束后的

10 日内,由BK 公司提交月度财务分析报告,由博德高科组 织由博德高科董事长、总经理、财务总监、BK 公司总经理、财务总监及其他相 关人员参加的月度财务分析会议.对上月财务运行情况进行逐项分析,如存在 不达预期的情况,由BK 公司提交行动计划. (6)研发项目管理 BK 公司依据战略会议决议中所确定的各年度研发项目,制度年度研发项目 实施计划,由博德高科进行审批. 在日常经营管理过程中,BK 在月度经营分析会议中,提报研发项目的实施 情况,包括研发项目所处的阶段、知识产权的申请及研发产品产业化的实施阶 段等. 综上可见,博德高科在公司治理、战略管控、运行管控、人力资源管控、 财务管控、研发项目管理等方面对 BK 公司实施了有效的管控,可以有效的防范 BK 可能出现的重大经营与财务风险.在本次重组完成后,标的公司将进一步优 化国际管控体系,以达到管控与业务相融合的目标,从而实现标的公司及股东 利益最大化.

(二)核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 本次交易完成之后,上市公司的主营业务构成仍然保持 新材料为主+新能 源为辅 的发展模式.本次交易完成后,上市公司将继续专注新材料及国际新能 源两大业务板块,通过本次交易,公司将持有博德高科 100%股份,新材料板块 将新增精密细丝业务,产品范畴和应用领域得以拓展.博威合金及博德高科可在 采购渠道、营销与市场、技术研发、生产管理等方面无缝融合,实现强强联合、 2-1-8 优势互补、产品链相互延伸的良好产业协同,推动上市公司新材料业务复合式、 国际化发展,有助于新材料应用领域形成一体化解决方案,提升上市公司综合实 力和核心竞争力. 2-1-9