PDF《关于答复宁波博威合金材料股份有限公司》

天源资产评估有限公司

1 关于答复宁波博威合金材料股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [190286 号]的反馈意见回复相关问题的函 天源函报字[2019]第0058 号 中国证监会: 根据贵会对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易申请文件出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [190286 号], 本公司对问询函中要求评估师核发表意见的问题认真地进行了落实, 现回复如下,请予审核.

九、申请文件显示,1)2016 年12 月31 日标的资产全部股东权益价值评估值为 21,606.55 万元.2)以2018 年9月30 日为评估基准日,博德高科 100%股权按 收益法评估的评估值为 99,053.00 万元,较博德高科母公司口径账面价值增值 72,397.75 万元,增值率 271.61%;

较博德高科合并口径账面价值增值 66,856.93 万元,增值率 207.66%.请你公司,1)结合博德高科

2017 年以来的生产经营情 况, 补充披露本次交易整体估值相比

2016 年末估值显著增加的原因及合理性. 2) 结合收益法评估结果、博德高科报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈 利水平的可实现性、可比交易案例情况等,补充披露本次评估增值率较高的依 据及合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.

(一)回复说明

1、 结合博德高科

2017 年以来的生产经营情况, 补充披露本次交易整体估值 相比

2016 年末估值显著增加的原因及合理性. 天源资产评估有限公司

2 (1)2017 年以来的生产经营业绩增长超预期 博德高科通过收购 BK 公司进行外延式发展以及自身在技术和研发、市场、 品牌等方面的内生式增长,其经营业绩在报告期内获得了较快的提升,表现在博 德高科

2017 年度和

2018 年度的实际经营业绩明显高于以

2016 年12 月31 日为 评估基准日时的预测经营利润, 故而影响本次评估结果较上次评估有较大的提升. 以2016 年12 月31 日为评估基准日,博德高科在未来两年的预测净利润(扣除 非经常性损益)与实际净利润(扣除非经常性损益)之间的差异对比情况如下: 金额:万元 项目

2017 年度

2018 年度 实际值 5,452.39 6,318.51 预测值 3,911.85 4,235.05 实际值与预测值的差异 1,540.54 2,083.46 差异占比 39.38% 49.20% 注:

1、

2017 年度净利润中考虑为了降低主要原材料铜价波动引起的套期损失 1,133.73 万元.

2、2018 年度的净利润未经审计.

3、上述净利润为合并口径的数据. 上述经营业绩超预期的影响:在增资、期间其他综合收益及累计经营利润积 累的共同影响下, 博德高科合并净资产由

2016 年12 月31 日的 16,959.30 万元增 加到

2018 年9月30 日的 32,184.55 万元,合计增加 15,225.25 万元;

根据对标的 公司管理层的访谈及经营规划的了解,基于

2017 年度、2018 年度的实际经营业 绩,本次评估对以

2016 年12 月31 日为基准日预测的未来经营业绩进行了合理 修正,具体如下: 金额:人民币万元 项目

2019 年度

2020 年度

2021 年度

2022 年度

2023 年度

2018 年9月30 日预测净利润 7,803.88 7,445.83 7,467.99 7,663.78 7,623.31 天源资产评估有限公司

3 项目

2019 年度

2020 年度

2021 年度

2022 年度

2023 年度

2016 年12 月31 日预测净利润 4,714.79 4,484.94 4,419.36 4,489.84 4,515.05 净利润增加 3,089.09 2,960.89 3,048.63 3,173.94 3,108.26 注: