PDF《实施情况 的》

1 中信证券股份有限公司 关于 顺丰控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 实施情况 的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期:2017 年8月2重要声明 中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 )接受顺丰控股股份有限公 司(由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来,以下简称 上市公司 、 顺丰控股 )的委托,担任顺丰控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问.

根据《中华人民共和国公司法》 、 《中 华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号――上市公司重大资产重组申请文件》 、 《上市公司重大资产重组财务顾 问业务指引(试行) 》等有关法律、法规及规范性文件的要求,按照证券行业公 认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,遵循客观、公正原 则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,独立财务顾问出具 了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见. 本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供.提供方对所提供资料的真 实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律 责任,本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任. 本核查意见仅供顺丰控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之目的使用,不得用作其他任何用途.本独立财务顾问根据现 行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照证券行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件和事 实进行了核查和验证. 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中 列示的信息和对本报告做任何解释或者说明. 本核查意见不构成对顺丰控股的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做 出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.本独立财务 顾问提请投资者认真阅读顺丰控股发布的与本次交易相关的文件全文.

3 释义在本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 顺丰控股、公司、上 市公司 指 顺丰控股股份有限公司 鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司,为顺丰控股前身 顺丰泰森 指 深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司 顺丰股份 指 顺丰控股(集团)股份有限公司,为顺丰泰森前身 明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司 嘉强顺风 指 嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 招广投资 指 深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙) 古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙) 顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业(有限合伙) 顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业(有限合伙) 交易对方/顺丰泰森 原全体股东 指 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 顺丰控股以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森原 全体股东持有的顺丰泰森 100%股权的等值部分进行置换, 并向顺丰泰森原全体股东发行股份购买顺丰泰森 100%股权 与顺丰控股全部资产及负债置换后的差额部分的交易, 同时, 顺丰控股拟采用询价发行方式向不超过