PDF《实施情况 的》

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一、本次交易方案概要 本次交易方案包括

(一)重大资产置换;

(二)发行股份购买资产;

(三) 募集配套资金.上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件,共同构成本次 交易不可分割的组成部分,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则 另一项交易不予实施.募集配套资金在前两项交易的基础上实施,募集配套资金 最终成功与否不影响前两项交易的实施. 本次交易的主要内容如下:

(一)重大资产置换 顺丰控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰泰森原全体股 东持有的顺丰泰森100%股权的等值部分进行置换. 根据江苏银信出具的 苏银信评报字【2016】第056号 评估报告书,以2015 年12月31日为基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易的 拟置出资产评估值为81,153.03万元.考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响, 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,以拟置 出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配,本次交易拟置出资产最 终作价79,600.00万元. 根据坤元评估出具的 坤元评报【2016】239号 评估报告书,以2015年12月31日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易的购买资产顺 丰泰森100%股权的评估值为4,483,000.00万元,评估增值3,035,842.50万元,增值率 209.78%.2016年5月3日,顺丰泰森召开股东大会,决议以现金分红150,000.00万元.根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,以 购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配,本次交易顺丰泰森 100%股权的最终作价为4,330,000.00万元.

(二)发行股份购买资产 经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元,购买 资产最终作价4,330,000.00万元,两者差额为4,250,400.00万元.购买资产与置出资

7 产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰泰森原全体股东处购买. 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议 公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股,不低于定价基准日 前60个交易日股票均价的90%. 前述交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上 市公司股票交易总量. 2016年5月17日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过《关于2015年度利 润分配预案的议案》,公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全 体股东每10股派发现金红利1.40元(含税),现金分红总额为1,634.45万元,同时 以资本公积向全体股东每10股转增10股.经除权、除息调整后,本次购买资产的 股份发行价格为10.76元/股.据此计算,公司向顺丰泰森原全体股东发行股份的数 量为3,950,185,873股.

(三)募集配套资金 为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力,上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金,总金额不超过800,000万元.本次募集配套资金扣除中介费用 及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采 购项目、信息服务平台........