PDF《Disclosure 信息披露》

1 次定期会议)于2013 年3月28 日在北京市海淀区 复兴路

69 号中国中铁广场 A 座召开.公司董事李长进、白中仁、姚桂清、韩修国、贺恭、贡华章、王泰文、辛定 华出席了会议. 公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫,高管层成员李建生、马力、许廷旺、于腾群, 联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议.会议由董事长李长进主持.会议应到董事

8 人,实到董事

8 人, 符合《 公司法》 和《 公司章程》 的有关规定. 经过有效表决,会议审议通过了以下议案:

一、审议通过《 关于的议案》 . 表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权. 报告全文披露于上海证券交易所网站.

二、审议通过《 关于的议案》 ,同意将该议案提交股东大会审议. 表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权.

三、审议通过《 关于

2012 年度利润分配方案的议案》 ,同意:1.公司

2012 年度利润分配方案为:以2012 年12 月31 日总股本 21,299,900,000 股为基数,每10 股派送现金红利人民币 0.52 元(含税),共计分配利润人民 币1,107,594,800 元,约占公司

2012 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润 73.54 亿元的 15%. 2.分别 委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理 A 股及 H 股分红事宜, 并按国家有关税收政策规定代扣代缴所得税;

3.将该议案提交股东大会审议.

(一)原因说明:1.由于股份公司所处的建筑行业属于充分竞争行业,市场竞争十分激烈,受国家宏观调控、 原材料价格波动及劳动力成本上升等因素影响,资金需求量较大,资产负债率较高,行业普遍毛利率较低,应 收账款和存货金额较大,公司需用于维持日常经营活动的现金需求较大. 2.公司正仍处于调结构、转方式的 关键发展阶段,公司重点发展的 BT 业务、房地产开发、矿产资源开发等经营业务都处于持续投入阶段,资金 需求量较大,同时后续发展势头良好,是未来的增长点.

(二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况:由于公司正常生产经营和业务发展的资金需求量 大,需要大量的流动资金支持,公司留存未分配利润的主要用途用于满足日常营运资金的需求,支持生产经 营和业务发展的正常需要.

(三)表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权.

(四)独立董事对方案的合理性发表了以下独立意见:1.公司

2012 年度利润分配方案的制定考虑了企业 所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素,符合企业实际情况;

2.公司

2012 年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的 15%,保持了公司利润分配政策的连 续性,符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划,既能使投资者获得合理的投资回报,又能 兼顾公司的正常经营和可持续发展. 因此,公司

2012 年度利润分配方案是合理的,我们同意该利润分配方 案.

四、审议通过《 关于股份公司

2013 年度对外担保额度的议案》 ,同意:公司

2012 年对外担保额度总额人 民币 459.45 亿元,其中对全资子公司担保 311.28 亿元,对非全资子公司担保 139.66 亿元,对外部单位担保 8.51 亿元. 根据监管机构的有关规定,扣除全资子公司、存量、不适用和已经经过相关决策程序的以外,中铁 置业集团有限公司分别为其资产负债率超过 70%的非全资子公司―贵阳金丰置业有限公司、遵义源丰置业 有限公司、烟台中铁置业有限公司提供担保的三项担保事项和中铁物贸有限责任公司为其资产负债率超过 70%的非全资子公司―北京中铁物贸矿产有限公司提供担保须提交公司股东大会审议. 具体详见与本公告 同日发布的《 中国中铁股份有限公司