PDF《CIAM Group Limited 事安集团有限公司*》

「股东特别大会」 指本公司将於二零一五年七月二十七日召开及举行的股东特别大会及其任何续会(视 情况而定) ,以供考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行的交易,包括但不限於收购事项、发行可换股债券及配发及发行兑换股份;

「股份」 指本公司已发行股本中每股面值1.00 港元的普通股;

「股东」 指股份持有人;

「中聚」 指中聚电池有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,於完成前为五龙的间接全资附属公司及於最后实际可行日期为目标公司的全资附属公司;

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5 C 释义「中 聚策略」 指中聚策略投资有限公司,一间於英属维尔京群岛注册成立的有限公司,於最后实际可行日期为五龙的直接全资附属公司及拥有本公司已发行股本之约73.55%;

「联交所」 指香港联合交易所有限公司;

「主要股东」 指具有上市规则所赋予之涵义;

「收购守则」 指经香港证券及期货事务监察委员会不时颁发及修订的公司收购及合并守则;

「目标公司」 指Synergy Dragon Limited,一间於英属维尔京群岛注册成立的有限公司,於完成前为五龙的间接全资附属公司;

「目标集团」 指 目标公司及其附属公司,及彼等任何之一为 「目标集团公司」 ;

「美元」 指美元,美国的法定货币;

「卖方」 指Union Grace Holdings Limited,一间於英属维尔京群岛注册成立的有限公司,为五龙的间接全资附属公司;

及「%」 指百分比. C

6 C 董事会函件CIAM Group Limited 事安集团有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:378) 董事长: 窦建中执行副董事长: 曹忠执行副董事长兼行政总裁: 卢永逸执行董事: 谢能尹非执行董事: 苗振国独立非执行董事: 洪志远薛凤旋杜T锦注册办事处: Canon'

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22 Victoria Street Hamilton HM

12 Bermuda 香港主要营业地点: 香港湾仔港湾道26号华润大厦30楼3001 至3005 室敬启者: 主要及关连交易五龙电动车(集 团) 有限公司之间接全资附属公司SYNERGY DRAGON LIMITED 之股份买卖绪言兹提述本公司与五龙於二零一五年四月二十日刊发之联合公告,内容有关 (其中包括) 收购事项.於二零一五年四月二十日交易时段后,卖方(五 龙之间接全资C7C董事会函件附属公司) 、买方(本 公司之全资附属公司) 、五龙及本公司订立买卖协议,,

根蚵粜橹蹩罴疤跫,卖方有条件同意出售,而买方有条件同意购买待售股份.待售股份之代价为7.5 亿港元,将於完成日期由本公司向卖方(或 其代名人) 发行可换股债券支付. 本通函旨在向阁下提供(其 中包括) :(i) 收购事项及买卖协议的详情;

(ii) 可换股债券条款的详情;

(iii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议;

(iv)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之建议;

(v) 目标集团之会计师报告;

及(vi) 召开股东特别大会通告,会上将提呈普通决议案,以供独立股东考虑及酌情批准 (其中包括) 买卖协议及其项下拟进行之交易(包 括但不限於收购事项、发行可换股债券及配发及发行兑换股份) . 买卖协议买卖协议之主要条款概要载列如下: 日期二零一五年四月二十日订约方(1) 买方;

(2) 卖方;

(3) 五龙,作为卖方的担保人;

及(4) 本公司,作为买方的担保人. 买卖根蚵粜,卖方已有条件同意出售,而买方已有条件同意购买待售股份,占於最后实际可行日期目标公司已发行股份之25%. C