PDF《锦州港股份有限公司公告》

4、本所同意将本法律意见书作为锦州港实施上述目的之必备法律文件,并 依法对此承担相应的法律责任. 本所律师依据国家有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所的有关规定, 在对锦州港的控股股东及实际控制人问题进行了充分的核查验 证的基础上,发表如下法律意见:

一、锦州港目前不存在控股股东

(一)经本所律师核查,对于上市公司控股股东的认定依据,目前主要有如 下规定: 1. 《公司法》第二百一十七条第二款规定: 控股股东,是指其出资额占有 限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总 额百分之五十以上的股东;

出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但 依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产 生重大影响的股东 ;

2. 《管理办法》第八十四条规定: 有下列情形之一的,为拥有上市公司控 制权: (1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;

(2)投资者可以实际支 配上市公司股份表决权超过 30%;

(3) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权 能够决定公司董事会半数以上成员选任;

(4)投资者依其可实际支配的上市公司 股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

(5)中国证监会认定的其 他情形 ;

3. 《上市规则》第十八章 18.1 规定: 控股股东指其持有股份占公司股本总 额百分之五十以上的股东;

或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 .

(二)锦州港主要股东所持股份比例不符合相关法律、法规及规范性文件中 对于控股股东的认定标准. 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,锦州港未有所持股份数量达 到或超过股本总额 30%的股东.

3 北京市德恒律师事务所沈阳分所 法律意见书 目前,持有锦州港 5%以上股份的主要股东分别为东方集团股份有限公司、 锦州港国有资产经营管理有限公司以及中国石油天然气集团公司.其中,东方集 团股份有限公司持有 256,815,000 股股份,占公司股本总额的 24.33%,锦州港 国有资产经营管理有限公司持有 150,000,000 股股份,占公司股本总额的 14.21%,中国石油天然气集团公司持有 98,475,000 股股份,占公司股本总额的 9.33%. 按照上述主要股东的持股情况分析, 上述股东所持股份占锦州港股本总额的 比例均不足以使其中任何一名股东满足 《公司法》 、 《管理办法》 第八十四条第 (1) 、 (2) 、 (4)款及《上市规则》中规定的对上市公司控股股东的认定标准.

(三) 锦州港董事选任情况不满足相关法规及规范性文件中对于控股股东 的认定标准. 根据本所律师对锦州港现任董事的提名及选任过程的核查,锦州港目前的

10 名董事中由东方集团股份有限公司提名的董事

1 人,由锦州港国有资产经营 管理有限公司提名的董事

1 人,由中国石油天然气集团公司提名的董事

2 人,由 辽宁省投资集团有限公司(目前公司第四大股东)提名的董事

1 人,由职工代表 选举的董事

1 人,其余

4 人为独立董事. 按照上述董事会人员组成情况, 由各主要股东单独提名的董事人数均不超过 董事会组成人数的 20%,不存在由一名股东所提名的董事对于锦州港董事会构成 控制的情形,该等董事会构成情况可以证明锦州港各主要股东目前均不符合《管 理办法》第八十四条第