PDF《南京钢铁股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告》

1 证券代码:

600282 证券简称: 南钢股份 编号: 临2019―045 南京钢铁股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司(以下简称 公司 、 上市公司 或 南钢股份 ) 第七届董事会第十九次会议通知及会议材料于

2019 年4月27 日以电子邮件及 专人送达的方式分送全体董事、 监事和高级管理人员.本次会议采用现场结合通 讯表决的方式召开.现场会议于

2019 年5月7日上午 9:30 在公司

206 会议室 召开.会议应出席董事

9 人,实际出席董事

9 人(唐斌、张良森、王翠敏采用 通讯表决方式出席会议) .公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议.会议 由董事长黄一新先生主持. 会议的召开符合有关法律、 法规、 规章和 《公司章程》 的规定.

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》 公司拟通过向南京南钢钢铁联合有限公司(以下简称 南京钢联 )发行股 份的方式,购买南京南钢产业发展有限公司(以下简称 南钢发展 )38.72%的 股权、南京金江冶金炉料有限公司(以下简称 金江炉料 )38.72%的股权(以 下简称 本次发行股份购买资产 或 本次交易 ) . 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大 资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定,公司董事会经过 对公司实际情况及相关事项认真自查论证后, 认为公司本次发行股份购买资产符 合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件.

2 本议案涉及关联交易,关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回 避表决. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(二)审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 公司本次发行股份购买资产的交易对方为南京钢联.截至目前,南京钢联为 公司控股股东.根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》的规定,南京钢联是公司的关联方,本次发行股份购买 资产构成关联交易. 本议案涉及关联交易,关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回 避表决. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(三) 逐项审议通过 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 本次发行股份购买资产的具体方案如下:

1、发行股票种类、面值 本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股 (A 股) , 每股面值人民币 1.00 元. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

2、发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行,具体发行对象为南京钢联. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

3、发行股票的价格及定价原则 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重组管理办法》 )第 四十五条规定,公司发行股票的价格不得低于市场参考价的 90%.市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前