PDF《南京钢铁股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告》

8、滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股 东共享. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

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9、决议有效期 本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起

12 个月内有效. 如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则有效期自动延长至本次交易实施完成之日. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权. 本议案涉及关联交易,关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回 避表决. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(四)审议通过《关于及其摘要的议案》 本次会议审议通过了 《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》及其摘要. 本议案涉及关联交易,关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回 避表决. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(五)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》 经审议, 公司董事会同意公司与交易对方南京钢联签订附条件生效的《关于 南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》 . 本议案涉及关联交易,关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回 避表决. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(六)审议通过《关于公司本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》

6 经审慎判断,公司董事会认为,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市的情形,具体如下: 本次重组前,公司控股股东为南京钢联,公司实际控制人为郭广昌先生,且 最近

60 个月内,公司控股股东与实际控制人未发生变化;

本次交易完成后,公 司控股股东仍为南京钢联, 实际控制人仍为郭广昌先生.本次交易不会导致上市 公司控制权变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市的情形. 本议案涉及关联交易,关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回 避表决. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(七)审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》 经审慎判断,董事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

1、公司本次交易拟购买的标的资产为南钢发展 38.72%的股权、金江炉料 38.72%的股权,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项.本次交易尚需取得公司股东大会、中国证监会批准,前述批准均 为本次交易的前提条件. 公司将在重组预案和报告书中对上述审批事项进行详细 披露,并对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示.

2、公司通过本次交易拟购买的标的资产为南钢发展 38.72%的股权、金江 炉料 38.72%的股权,南钢发展、金江炉料不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况.交易对方南京钢联向建信(北京)投资基金管理有限公司受让的南钢发 展30.97%的股权、金江炉料 30.97%的股权尚未完成过户,在上述股权转让过 户完成后,南京钢联合法拥有前述股权的完整权利.南京钢联持有的南钢发展 7.75%的股权、金江炉料 7.75%的股权尚未解除质押,南京钢联承诺将在公司再