PDF《南京钢铁股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告》

7 次召开董事会审议本次重组事项前解除上述股权质押;

在南京钢联完成自建信 (北京) 投资基金管理有限公司受让的南钢发展 30.97%的股权、 金江炉料 30.97% 的股权的过户,并将所持有的南钢发展 7.75%股权、金江炉料 7.75%股权全部 解除质押后,本次交易不存在限制或者禁止转让的情形.

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立.

4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司保持独立性、规范关联交易、避 免同业竞争. 综上, 公司本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定. 本议案涉及关联交易,关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回 避表决. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(八)审议通过《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监会 [2007]128号)以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司就股 票价格在停牌前的波动情况进行了自查,公司股票停牌前20个交易日的区间股 票价格、上证综合指数、申万钢铁指数涨跌幅情况如下: 项目

2019 年4月25 日2019 年3月27 日 涨跌幅 南钢股份股价(元/股) 4.18 4.01 4.24% 上证综指 3123.83 3022.72 3.35% 申万钢铁指数 2596.89 2611.26 -0.55% 数据来源:Wind 由上表可知,本次交易信息公布前20个交易日期间,公司股票价格累计涨

8 幅为4.24%.剔除大盘因素(上证综指)影响,公司股票价格在该区间内的波动 幅度为0.89个百分点, 未达到20%的标准. 剔除同行业板块因素 (申万钢铁指数) 影响,公司股票价格在该区间内的波动幅度为4.79个百分点,未达到20%标准. 综上,董事会自查后认为,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价 在本次交易董事会决议之日前

20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%, 不存在 异常波动.因此,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准. 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(九)审议通过《关于提请股东大会批准南京钢联免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》 本次交易完成前,南京钢联持有公司 40.58%的股份,南京钢联的一致行动 人南京钢铁联合有限公司持有公司 2.74%的股份, 南京钢联通过直接、 间接合计 持有公司 43.32%的股份. 鉴于南京钢联已承诺其在本次交易中取得的公司股票自发行完成之日起

36 个月内不得转让,在经公司股东大会同意的前提下,根据........