PDF《此乃要件 请即处理》

1 ― 董事会函件董事会: 注册及主要办公地址: 赵剡水先生 (董事长) 中国 董建红女士 河南省洛阳市 屈大伟先生 建设路154号 闫麟角先生 刘永乐先生 陈秀山先生** 罗锡文先生** 洪暹国先生** 张秋生先生** ** 独立非执行董事 敬启者: 关连及须予披露交易收购该等土地及建筑物绪言 兹提述该公告. 於二零一一年五月十八日,本公司及或一拖柴油机 (视乎情况而定) 订立该等资产转让协议, 即资产转让协议I、资产转让协议II及增资协议,以向中国一拖收购该等土地及建筑物. * 仅供识别 ―

2 ― 董事会函件由於该等土地及建筑物均位於中国河南省洛阳市建设路154号的同一块土地上,故资产转让协 议I、资产转让协议II及增资协议应根鲜泄嬖虻14A.25条合并计算.由於该等资产转让协议 项下的适用百分比率 (於合并计算后) 超逾5%但低於25%,故该等资产转让协议须遵守上市规 则第14A章项下有关申报、公告及独立股东批准的规定.该等资产转让协议项下拟进行的交易 亦构成本公司的须予披露交易,故须遵守上市规则第14章有关申报及公告的规定.此外,根 上市规则第14.29条,增资协议项下拟进行的交易构成视作本公司向中国一拖出售一拖燃油喷 射的部份股权. 本通函旨在向 阁下提供(i)该等资产转让协议的详情、(ii)独立董事委员会致独立股东有关该 等资产转让协议的函件、(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关该等资产转让协 议的意见函件、(iv)香港独立合资格估值师中证评估有限公司编制的该等土地及建筑物的评估 报告、(v)中国独立专业估值师北京仁达房地产评估有限公司编制的该等土地及建筑物的评估 报告摘录、(vi)中国独立专业估值师北京中企华资产评估有限责任公司编制的一拖燃油喷射的 评估报告摘录、以及(vii)即将召开的股东周年大会的补充通告,藉以寻求 (其中包括) 独立股东 批准该等收购. 该等资产转让协议的主要条款载列如下:- ―

3 ― 董事会函件资产转让协议I及资产转让协议II 除订约方、交易标的及代价外,资产转让协议I及资产转让协议II的其他主要条款大致相同. 资产转让协议I 资产转让协议II 订约方 (1) 本公司,作为买方 (1) 一拖柴油机 (本公司的非全资附 属公司) ,作为买方 (2) 中国一拖(本公司的控股股东) ,作为卖方 (2) 中国一拖,作为卖方 拟收购的资产 根什眯I,本公司已同意 向中国一拖购买土地及建筑物I,有 关详情载於下文题为 「有关该等土 地及建筑物以及一拖燃油喷射的资 料」 一段. 根什眯II,一拖柴油机已 同意向中国一拖购买土地及建筑物 II,有关详情载於下文题为 「有关该 等土地及建筑物以及一拖燃油喷射的 资料」 一段. 於资产转让协议I签署之日,中国一 拖已将土地及建筑物I项下总土地面 积约64,320.80平方米的土地抵押给 一间银行,作为其人民币80,000,000 元的贷款担保.根什眯 I,中国一拖须於协议生效日起的20 个工作日内促使所述抵押获解除. 代价 人民币404,800,000元 (相当於约港币 481,712,000元) 人民币44,070,000元 (相 当於约港币52,443,300元) ―

4 ― 董事会函件支付条款 (i) 於协议生效日起的15个工作日内向中国一拖支付代价的 30%,即约人民币121,440,000 元 (相当於约港币144,513,600 元) ;