PDF《西安交大博通资讯股份有限公司》

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1 -- 股票代码:600455 股票简称:交大博通 编号:2008-38 西安交大博通资讯股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容: 西安交大博通资讯股份有限公司(以下简称 公司 )拟以其合法拥有的截 至本次交易基准日

2008 年6月30 日除未履行完毕的业务合同形成的资产、 负债 以及相关的权利和义务之外的全部资产和负债(以下简称 置出资产 )与公司 控股股东西安经发集团有限责任公司(以下简称 经发集团 )持有的西安经发 地产有限公司(以下简称 经发地产 )100%股权(以下简称 注入资产 ) 进行置换, 注入资产超过置出资产价值的差额部分由公司向经发集团发行股份购 买(以下简称 本次交易 或 本次重组 ). ? 关联交易及关联人回避事宜: 经发集团持有公司20.4%的股份,为公司控股股东,本次重大资产置换及向 经发集团发行股份购买资产的交易,构成关联交易. 本公司董事康军、韩东升、刘民为本次交易预案的关联董事,在董事会审议 该本次交易预案时回避表决. ? 本次交易对公司的影响: 本次交易注入的经发地产的业务主要位于西安经济技术开发区, 将其注入公 司能提高上市公司的盈利能力.从保持公司的持续经营能力看,本次交易将有效 改善公司资产质量盈利弱的局面,在一定程度上增强公司的可持续发展能力,实 现做强做大的战略目标,给公司及全体股东带来切实的回报. ? 重点说明: -

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1、公司已与经发集团就本次交易有关事项进行商谈,并形成总体交易预案. 公司

2008 年8月7日召开第三届董事会第十九次会议,审议批准了《西安交大 博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易预案》 ,并与经发集团签署附生效条件的《西安交大博通资讯股份有限公司重 大资产置换及向特定对象发行股份购买资产之框架协议》 .

2、本次拟注入资产的预估值为 72,000 万元,置出资产的预估值约为 18,000 万元.根据本次董事会决议批准的交易预案,本次交易的注入资产价格不超过 72,000 万元,置出资产价格约 18,000 万元,最终定价将参考具有证券业务资格 的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门备案为准.

3、 公司拟发行不超过

4600 万股普通股股份购买注入资产超过置出资产的差 额部分,交易双方约定本次发行股份价格为 11.83 元/股,具体发行数量将由交易 双方根据资产评估结果、发行价格协商确定,并经中国证监会核准.

4、本关联交易预案中使用的相关数据均未经审计、评估,相关资产经审计 的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在涉及本次交易的 第二次董事会会议审议后予以披露, 届时公司将另行召开董事会会议审议本次交 易方案,发布召开股东大会的通知.

5、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于取得有关监管 机构、主管部门和公司股东大会(与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表 决)对交易的批准,以及对公司控股股东经发集团的要约收购豁免的批准.