PDF《西安交大博通资讯股份有限公司》

五、进行本次交易的目的以及本次交易对公司的影响情况 本次重大资产重组通过资产置换和向经发集团发行股份购买资产的方式, 将 公司除本部软件业务未执行完毕的合同对应的资产负债以及相应的权利义务外 的全部资产和负债置出,并注入以地产为主营业务的经发地产.重组完成后的公 司仅保留未执行完毕的软件业务, 并在该等业务执行完毕后公司不再经营软件业 务,公司将定位为专业房地产开发企业.本次重组完成后,公司主营业务突出, 可持续发展能力增强,盈利能力得到大幅提升. 重组后公司未来的发展目标是成为具有较强实力和品牌影响力的陕西省房 地产龙头企业并逐步进军全国房地产市场.为了实现这一目标,经发集团承诺继 续支持公司做强做大,充分发挥原有品牌、资金和地域优势,进一步增加土地储 备,加强新项目策划与管理,强化市场销售,稳步、快速提升核心竞争力,增强 公司的可持续发展能力和未来盈利能力.

六、独立董事的意见 公司独立董事郑谦、 杨乃定和张武先生一致同意该议案, 并发表了独立意见:

1、在本次交易中,本公司拟以截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的 资产、 负债外的资产和负债与公司控股股东西安经发集团有限责任公司持有的西 安经发地产有限公司 100%股权进行置换,置出资产与注入资产差额部分由公司 向经发集团发行股份购买,交易方式符合相关法律法规的规定;

2、本次交易的资产均将由有证券资格的评估机构进行评估,发行股份的定 价方式符合证监会相关法律法规的规定, 本次交易对上市公司及全体股东均公平 合理;

3、本公司董事会在审议相关议案时,关联董事全部回避表决、符合法律法 规和《公司章程》的有关规定;

4、本次交易有利于化解本公司存在的持续经营风险,有利于改善资产质量 和盈利能力,增强本公司的持续发展能力,有利于保护公司及中小股东的利益. 综上,独立董事同意《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的安排. -

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七、备查文件目录

1、交大博通第三届董事会第十九次会议决议;

2、 交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案;

3、独立董事对交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易的事前认可意见;

4、独立董事对交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易的独立意见;

5、交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产之框架协议. 特此公告. 西安交大博通资讯股份有限公司董事会

2008 年8月7日 ........