PDF《西安交大博通资讯股份有限公司》

一、本次交易概述 西安交大博通资讯股份有限公司拟以截至基准日除未履行完毕的业务合同 形成的资产、 负债之外的全部资产和负债与公司控股股东西安经发集团有限责任 公司持有的西安经发地产有限公司 100%股权进行置换,置出资产与注入资产差 额部分由公司向经发集团发行股份购买,以改善公司资产质量、增强盈利能力和 可持续发展能力. 经发集团持有公司20.4%的股份,为公司控股股东,本次重大资产置换及向 经发集团发行股份购买资产的交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定构成关联交易. 公司独立董事郑谦、杨乃定和张武对本次交易预案发表了事前认可意见,认 为本交易对上市公司及全体股东均公平合理,有利于增强公司持续发展能力,有 利于保护公司中小股东的利益,对本次交易预案表示认可,并同意将交易议案提 交公司董事会进行审议. -

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2008 年8月7日, 本公司召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了 《关 于交大博通公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件的议案》 、 《西安交大博 通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 预案》和《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份 购买资产之框架协议》等三项议案,其中在审议后两项议案时,关联董事康军、 韩东升、刘民回避表决. 出席会议的公司独立董事郑谦、杨乃定和张武一致同意上述议案,并发表了 独立意见,认为本次交易有利于化解公司存在的持续经营风险,有利于改善资产 质量和盈利能力, 增强本公司的持续发展能力, 有利于保护公司中小股东的利益. 本关联交易预案中使用的相关数据均未经审计、评估,待相关资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据确定后,公司将另行召 开董事会会议审议本次交易方案,且本交易尚须提交公司股东大会审议,与该关 联交易有利害关系的关联股东将回避表决.

二、关联方介绍 关联方公司名称:西安经发集团有限责任公司.

2001 年9月5日,经西安市人民政府下发的《关于同意设立西安经发集团 有限责任公司的批复》 (市政发[2001]115 号)批准,西安经发集团有限责任公司 正式设立,注册资本为人民币 5.2 亿元,性质为国有独资公司.西安市人民政府 为西安经发集团有限责任公司国有资本的出资者,出资方式为实物、货币和土地 使用权, 授权西安经济技术开发区管委会行使出资即股东的资产收益和重大决策 等权利.从成立至今,实际控制人和股本都未发生变化. 注册地址:西安市未央路

132 号经发大厦

28 层 法定代表人:康军 公司类型:有限责任公司 注册资本:5.2 亿元人民币 成立日期:2001 年9月5日企业法人营业执照注册号:610132100000094 税务登记证号:

610197729953308 经营范围:基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术 -

4 -- 项目投资、现代农业、房地产开发及经营、装饰装修工程施工、园林绿化及环境 清洁服务、机电产品销售、自营和代理各类商品和技术的进出口.

三、本次交易预案其他方基本情况 公司名称:西安经发地产有限公司,为一人有限责任公司,经发集团持有其 100%股权. 法定代表人:韩晓更 注册资本:4 亿元人民币 注册地址:西安市未央路