PDF《西安交大博通资讯股份有限公司》

132 号经发大厦 公司类型:有限责任公司 企业法人营业执照注册号:

610132100005164 税务登记证号:

610197294467596 经营范围:房地产开发、销售;

承接建筑装饰、环境、绿化工程;

物业管理;

房地产信息咨询、代理;

建材设备的销售;

体育产业开发、经营;

餐饮服务:炒菜、饮料、洗浴、茶秀、棋牌、日用百货零售(仅限分公司经营) ;

图书零售;

房地产中介服务(仅限分公司经营) . 开发资质:房地产开发企业二级资质,证书编号:陕建房(2005)156 号

四、本次交易预案的主要内容及定价情况

1、交易概要 公司拟以截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的资产、 负债以及相关权 利和义务之外的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产 100%股权进行置 换,置出资产与注入资产差额部分由公司向经发集团发行股份购买.

2、交易标的 本次交易的标的资产包括公司截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的 资产、负债以及相关权利和义务之外的全部资产和负债,以及经发集团持有的经 发地产 100%股权.

3、交易基准日 -

5 -- 交易双方同意确认本次交易的审计评估的基准日期为

2008 年6月30 日.

4、交易拟定价 本次拟注入资产的预估值为 72,000 万元, 置出资产的预估值为 18,000 万元, 根据本次董事会决议批准的总体交易预案,本次交易的注入资产价格不超过 72,000 万元,置出资产价格约为 18,000 万元,最终定价将参考具有证券业务资 格的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门备案为准.

5、支付方式 公司以截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的资产、 负债以及相关权利 和义务外的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产 100%股权置换,置出资 产与注入资产差额部分公司拟向经发集团发行不超过

4600 万股人民币普通股购 买,每股面值

1 元.

6、发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会第

53 号令)的规定,本次 发行价格不得低于公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前

20 个交易日公 司股票的交易均价 11.8299 元,交易双方约定本次发行股份价格为 11.83 元/股.

7、锁定期安排 经发集团承诺, 通过本次发行获得的交大博通新增股份自过户至名下之日起

36 个月不转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.

8、上市安排 本次发行股份将在上海证券交易所上市交易.

9、财务顾问对本次交易的意见 公司已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问. 银河 证券在审核交易预案后认为,本次交易有利于改善公司资产质量和盈利能力,有 利于增强公司的可持续发展能力并突出上市公司的主营业务.本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》及相关规定,同意出具本预案的核查意见.鉴于 公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易 方案, 届时银河证券将根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 及相关业务准则, 对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告.

10、律师对本次交易的意见 公司已聘请北京市国枫律师事务所担任本次交易的律师. 国枫律师在审核交 -

6 -- 易预案后认为, 《预案》载明的交易方式符合相关法律法规的规定,本项目交易 双方及经发地产均具备独立法人资格.公司将在相关审计、评估完成后召开董事 会审议本次交易方案, 届时国枫律师将根据相关法规及证监会的相关规定对本项 目再次出具法律意见.