PDF《西安博通资讯股份有限公司》

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1 - 股票代码:600455 股票简称:博通股份 公告编号:2016-053 西安博通资讯股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

西安博通资讯股份有限公司(简称 公司 、 博通股份 )于2016 年8月2日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议, 审议通 过了 《关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组具体方案的议案》 、 《西安博 通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案和文件,该 等事项和相关文件公司已于

2016 年8月3日在《中国证券报》和上海证券交易 所网站(网址为:http://www.sse.com.cn)披露.根据相关监管规定,上海证 券交易所对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核.

2016 年8月5日,公司收到了上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函》 (上证公函z2016{

0922 号) ,目前公司和相关各方已开始针对该审核问询函的所述问题做书面回复 准备工作,并将对重大资产重组预案作相应修改和披露. 上海证券交易所 《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案的审核问询函》的具体内容为: 经审阅你公司 (西安博通资讯股份有限公司)提交的发行股份购买资产暨关 联交易预案(以下简称 预案 ),现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充 披露:

一、关于交易是否符合重组上市的条件 本次交易标的资产的母公司中国软件国际为香港上市公司,旗下业务包括 TPG 和IIG 两大版块,本次交易标的为其中 TPG 相关业务.本次交易涉及境外上 -

2 - 市公司分拆和回归,且构成重组上市.

1、本次重组上市涉及海外上市公司回归,而目前证监会正在对在海外上市 的红筹企业回到国内上市可能引起的影响进行分析研究,相关政策尚未公布,请 公司对上述事项进行重大风险提示.

2、预案披露,标的公司最近三年无实际控制人,实际控制人未发生变更. 报告期内,标的公司中软国际科技的股权结构由中软国际(中国)持股 60%和华 为技术持股 40%变更为中软国际(中国)持股 100%,标的公司的间接控股股东中 软国际的大股东由弘毅资本管理有限公司及其一致行动人变更为陈宇红及其一 致行动人,请公司说明: (1)标的公司的股权及控制结构是否发生变化;

(2)补 充披露报告期内中软国际的董事选任机制及公司治理情况, 说明中软国际是否为 管理层控制;

(3)报告期内,中软国际科技的董事由周中东、张崇滨、丁耘、王 辉变更为曹雁和彭江,总经理由陈宇红变更为曹雁;

华腾软件的董事由钟镇铭、 张崇滨、沈侃民、曹雁、金源变更为曹雁、张崇滨和阮常春,总经理由韩申瑶变 更为曹雁, 请补充披露报告期内标的公司的财务负责人变更情况,并结合前述人 员的背景、 变动原因、董事和高管席位变更的原因等情况说明报告期内经营管理 层是否发生变化;

(4)请公司结合标的公司内部管理制度的建立及执行情况,补 充披露标的公司报告期内的治理情况, 本次交易完成后是否存在影响控制权稳定 及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险, 及保持控制权稳定的相关 措施;