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2013 年度至

2016 年上半年的毛利率分别 为25%、22%、18%和23%,请公司对比同行业毛利率水平,分析毛利率波动原因. 并请公司就标的资产业绩波动风险做重大风险提示. (3)报告期内研发人员和技 术人员数量变动情况,人均工作时间变动情况;

(4)补充披露报告期内应收账款 金额、应收账款前五名客户、回款期限和结算机制及坏账计提政策;

(5)请财务 顾问和会计师核查上述业务数据的真实性, 请补充披露公司收入确认相关的会计 政策和会计估计, 说明标的资产是否存在提前确认收入的情形.请会计师和财务 顾问发表意见.

14、 预案披露, 标的资产之一华腾软件报告期内营业收入和净利润逐年下滑. (1)请说明业绩下滑的原因,并就标的资产业绩波动风险作重大风险提示. (2) 华腾软件最近一期资产负债率高达 75%,请公司就短期和长期偿债风险进行风险 提示.请财务顾问发表意见.

15、预案披露,标的公司存在发表时间较长的软件著作权. (1)请公司说明 报告期内是否根据行业更替情况对无形资产充分计提减值准备. 请会计师发表意 见. (2)请补充披露标的资产报告期内无形资产金额及内容,说明是否满足《首 发管理办法》关于发行人最近一期末无形资产占净资产比例不高于 20%的规定. 请财务顾问发表意见.

16、 请公司补充披露报告期内标的公司的高管和员工是否参加过中软国际的 股权激励,如有,请说明是否涉及股份支付及相关会计处理方式.

17、请公司披露标的资产报告期内主要财务报表(资产负债表、利润表、现 金流量表)的各项主要科目金额、非经常性损益的构成和原因,说明扣除非经常 性损益后净利润的稳定性.请公司就主要报表项目各报告期内变动较大的情况, 进行分析并说明变动原因.请财务顾问、会计师发表意见.

五、关于标的资产经营及行业风险

18、预案披露,标的公司相关业务涉及云计算及大数据领域,请标的公司补 充披露: (1)标的公司云计算及大数据业务的盈利模式和主要客户,报告期内的 收入、成本、毛利率和利润情况;

与IIG 业务的云服务存在何种差别;

(2)预案 中披露,标的公司 与阿里等国内 IT 行业领军行业合作研发大数据、云计算等 领域的前沿互联网技术 ,请公司补充披露标的公司与阿里和微软的合作模式、 -

6 - 合作协议签订方、主要条款、技术的归属情况及报告期内的业务收入,标的公司 的关联方是否与阿里开展业务合作,如有,请披露合作情况;

PaaS 和Saas 平台 涉及的主要业务和用途是什么,其相关技术及知识产权的开发、使用的主体、知 识产权所归属;

(3)报告期内,线上 IT 众包服务的客户和标的公司的客户是否 重合,如有,请披露主要客户名称及收入金额,并说明标的公司的客户是否有向 IT 众包服务转移的可能;

(4)标的资产和关联方是否........