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(5)请补充披露标的资产最近三年及截止目前的前十大股东情况;

(6)请 财务顾问和律师结合前述情况对标的公司控制权是否发生变更,是否符合《首次 公开发行股票管理办法》和《证券期货法律适用意见第

1 号》发表明确意见.

3、预案披露,为实现两大业务板块的清晰划分,本次交易之前中软国际对 业务板块进行内部重组, 通过内部股权转让、业务合并及整合方式对业务板块进 行梳理整合.请公司补充披露: (1)被重组方内部交易事项中关联交易及金额;

(2)中软资源向标的资产转让 TPG 业务相关资产、负债、人员、合同的金额及 会计处理;

(3)业务整合是否涉及对收入及成本费用的分摊、人员调整、税收调 整,如涉及,进一步补充披露相关分摊或调整的依据及合理性;

(4)请财务顾问 和律师就标的资产是否符合 《首发办法》关于最近

3 年内主营业务没有发生重大 变化及《证券期货法律适用意见第

3 号》的规定,并说明依据.请财务顾问、律 师发表意见.

二、关于本次交易作价及预估合理性

4、本次交易标的母公司中国软件国际为香港上市公司,本次交易标的为仅 -

3 - 包括母公司两大业务版块之一的 TPG 业务.截至

8 月2日收盘,香港上市公司总 市值约为 72.12 亿港元, 折合人民币为 61.61 亿元,低于本次交易标的资产估值 63.31 亿元.请公司说明本次交易标的估值高于母公司市值的原因及其合理性, 说明本次交易作价的公允性. 并请说明本次交易作价偏高是否损害上市公司中小 投资者利益.请财务顾问、评估师发表意见.

5、预案披露,华为技术于

2016 年2月6日将其持有的中软国际科技 40%的 股权转让予中软国际(中国) ,转让价格为

2 亿元.上述交易以

2015 年8月31 日为基准日的净资产评估值为基础定价. 请公司补充说明: (1) 请详细列明

2015 年8月1日的评估方法及重要参数和假设,并与本次交易预估方法、预测期间经 营性现金流量、收入增长率、折现率等重要参数进行逐项比较,说明两次评估结 果的差异原因及其合理性.请评估师发表意见. (3)请结合标的资产在两次评估 基准日之间的经营状况及财务变化, 说明标的资产在短时间内评估差异巨大的原 因及其合理性.请财务顾问、评估师发表意见.

6、请公司详细列明两项标的资产的各自预估值,本次交易以收益法作为最 终预估方法, 请以两种预估方法对标的资产进行预估,说明两种方法的重要假设 和参数、各自预估结果、选取收益法的原因.请详细披露预测期经营性现金流、 收入增长率、永续增长率、折现率的选择及其依据.并请逐项对比两项标的资产 报告期内过往业绩情况和预测期业绩预测水平,说明未来收益的可实现性,说明 评估作价的合理性. 请在可比上市公司及可比交易估值分析中,补充列明标的资 产所在港交所相关可比估值的情况,说明其合理性.以上请评估师、财务顾问发 表意见.

三、关于盈利预测及业绩承诺

7、预案披露,若标的资产承诺年度内第一个会计年度的实际净利润未能达 到乙方承诺净利润的,及/或标的资产承诺年度内第二个会计年度与第三个会计 年度的实际净利润合计数未能达到乙方该两年承诺净利润合计数的, 乙方应对博 通股份进行利润补偿. 请公司补充披露上述安排的原因及是否符合中国证监会相 关规定,并请财务顾问发表意见.