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8、预案披露,2016 年-2018 年承诺了利润数为

4 亿元、5.6 亿元和 7.56 亿元,分别增长 40%和35%,请公司: (1)补充披露上述利润承诺增长达到 40%和35%的原因,说明标的资产盈利预测的具体测算依据,并请中介机构提供专项审 核报告. (2)请结合标的公司的历史业绩、行业现状及前景及在手订单或合同说 明盈利预测的可实现性.请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见. -

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9、预案披露,上市公司与交易对方约定标的资产

2016 年度、2017 年度、

2018 年度合计实现的净利润数分别不低于为

4 亿元、5.6 亿元、7.56 亿元,其 中与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除,请公司补充披露: (1)上述 约定的原因,是否符合中国证监会相关规定. (2)请详细披露标的资产与主营业 务相关的税收返还和政府补助的认定标准, 属于与资产相关的政府补助还是与收 益相关的政府补助, 计入主营业务收入还是计入营业外收入等相关会计处理方法 及其依据.请会计师发表意见. (3)分别披露报告期内与主营业务相关的税收返 还和政府补助金额, 是否被认定为非经常性损益及其依据,上述税收返还和政府 补助的可持续性.请会计师发表意见. (4)请财务顾问就上述关于业绩承诺的安 排是否符合证监会相关规定,是否损害上市公司及中小投资者利益发表意见.

10、 本次业绩补偿承诺安排仅设置了股份补偿的内容,请公司按照证监会上 市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于 业绩补偿 应先以股份补偿,不足部分以现金补偿 的规定,对业绩补偿安排予以修订.请 财务顾问发表意见.

四、关于标的资产财务信息披露

11、预案披露,本次交易完成后上市公司将会确认较大金额商誉. (1)请公 司补充披露本次交易完成后上市公司确认的商誉金额. (2)请上市公司结合企业 会计准则关于非同一控制下的企业合并中, 购买方应当对被购买方拥有的但在其 财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认的相关规定, 说明此次企业合并中公 司对标的资产尚未确认的无形资产进行充分辨认的结果及其依据, 并详细披露无 形资产的公允价值及其公允价值的确定方法.请会计师发表意见.

12、预案披露,华腾软件于

2016 年6月20 日召开股东会,审议通过了关于 华腾软件的利润分配方案, 即将

2016 年4月30 日前的全部未分配利润中的人民 币2.2 亿元予以分配.华腾软件

2016 年上半年增加负债近 1.5 亿元,资产负债 率由 60%上升至 75%,且华腾软件净资产仅为 30,898.45 万元,此次分配利润占 净资产 71.2%. (1)请公司结合上述情况补充披露华腾软件分配利润是否符合公 司章程;

此次分红是否对公司的现金流、流动性及经营产生不利影响;

(2)请财 务顾问核查华腾软件是否存在借款分红的情形, 并就该次分红是否影响公司经营 发表意见.

13、预案披露,标的资产之一中软国际科技

2015 年度营业利润为 6,471.19 万元,2016 年上半年营业利润为 17,779.71 万元,增长了 174.74%.2015 年度 净利润为 7,926.75 万元,

2016 年上半年净利润为 16,984.59 万元. 请公司说明: -

5 - (1)预案披露,标的资产并无呈现明显季节性特征,请公司充分说明

2016 年上 半年净利润激增的原因,并与同行业公司进行比较,说明其业绩增长的合理性. 并请结合同期经营性现金流量的情况,说明经营业绩与现金流量是否匹配,并说 明原因. (2)预案披露,中软国际科技