PDF《西安博通资讯股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告》

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弃权票:0票. 本议案尚须提交公司股东大会审议批准.

三、逐项审议同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》 为提高公司资产质量和抗风险能力、优化财务状况、增强公司核心竞争能力 和持续盈利能力, 公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买南京芯传汇电子 科技有限公司(以下简称 南京芯传汇 或 标的公司 )100%股份(以下简称 标 的资产 )同时募集配套资金(以下简称 本次交易 ) . -

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(一)发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方 公司发行股份及支付现金购买标的资产方案的交易对方为南京芯传汇的全 体股东:赵国安、刘昕、薛琳强和丰宁宁. 同意票:3票;

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弃权票:0票.

2、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为南京芯传汇 100%股权. 同意票:3票;

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3、作价依据及交易对价 截至本次交易拟定的评估基准日

2015 年12 月31 日, 南京芯传汇 100%股权 收益法预估值约为 35,202.38 万元,在上述预估值的基础上,各方初步确认标的 资产的转让价格为 35,000.00 万元,最终交易作价将由各方根据具有证券期货相 关业务资格的资产评估机构出具的经备案的资产评估报告中确认的标的资产评 估值协商确定. 若经备案的正式评估报告中的最终评估值不低于上述整体交易对 价, 则各方同意最终交易作价不变;

若经备案的正式评估报告中的最终评估值低 于上述整体交易对价, 则各方将另行签署补充协议, 约定标的资产最终交易作价. 同意票:3票;

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4、对价支付方式 本次交易中南京芯传汇 100%股权按照预估值确定的交易价格暂定为 35,000.00 万元,上市公司以发行股份方式支付 29,000.00 万元(占交易价格的 82.86%) ,以现金方式支付 6,000.00 万元(占交易价格的 17.14%) . 经交易对方协商一致,各交易对方获取对价情况如下: 股东 交易作价 (万元) 股份对价 (万元) 发行股份 数(股) 股份对价 占总作价 比例 现金对价 (万元) 现金对价 占总作价 比例 赵国安 32,818.70 27,192.64 6,650,193 82.86% 5,626.06 17.14% 刘昕 1,226.98 1,016.64 248,628 82.86% 210.34 17.14% 薛琳强 817.99 677.76 165,752 82.86% 140.23 17.14% 丰宁宁 136.33 112.96 27,625 82.86% 23.37 17.14% -

4 - 股东 交易作价 (万元) 股份对价 (万元) 发行股份 数(股) 股份对价 占总作价 比例 现金对价 (万元) 现金对价 占总作价 比例 小计 35,000.00 29,000.00 7,092,198 82.86% 6,000.00 17.14% 注:博通股份向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的 发行价格,对不足

1 股的对价部分,交易对方同意豁免上市公司支付. 同意票:3票;

反对票:0票;

弃权票:0票.

5、现金对价支付期限 上市公司应在取得中国证监会核准批文后立即启动配套资金的募集并聘请 会计师事务所出具验资报告;

上市公司应在募集配套资金到账后

10 个工作日内 (含当日)一次性支付到赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁指定的银行账户. 同意票:3票;

反对票:0票;

弃权票:0票.

6、业绩承诺及补偿 (1)业绩承诺 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁(以下简称 业绩承诺方 )的利润补偿期间 为2016 年度、2017 年度及

2018 年度,前述业绩承诺期不会因本次交易的完成 时间而改变. 业绩承诺方承诺南京芯传汇