PDF《西安博通资讯股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告》

2016 年度、2017 年度及

2018 年度的净利润数 (以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于 2,200 万元、 3,300 万元、4,500 万元. 本次交易实施完成后, 上市公司将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经上 市公司、 业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对南京芯 传汇利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司 所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,在年度审计报告中予以披 露,以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差 额. 为了保证收购完成后南京芯传汇业务高速增长,双方协商约定,本次部分募 集配套资金将用于南京芯传汇的募投项目、补充南京芯传汇的流动资金.考虑到 上述募投项目及补充流动资金对南京芯传汇业绩承诺的影响,双方一致同意,在 考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时, 标的公司业绩承诺期内各年度实现的 净利润均需扣除上述用于南京芯传汇募配资金的财务影响,年扣除金额计算公 -

5 - 式:(用于南京芯传汇募投项目的募配资金实际金额+补充南京芯传汇流动资金 的募配资金实际金额)* 南京芯传汇年占用募配资金的天数÷ 365* 一年期银行贷 款利率* (1-企业所得税率). 同意票:3票;

反对票:0票;

弃权票:0票. (2)盈利业绩补偿 如果标的公司

2016 年、2017 年和

2018 年内任一年度实际实现的净利润低 于当年度承诺净利润数额, 则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付 补偿. 在每年计算出的补偿金额不超过

100 万元的情况下,为了避免股份补偿程 序的繁琐性,补偿义务人优先进行现金补偿.支付补偿的具体计算公式如下:当 期应补偿额度=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期 期末累计实现净利润数)÷ 标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和* 标 的资产交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)* 发行价格) . 同意票:3票;

反对票:0票;

弃权票:0票.

7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置 标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚 存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上市公司享有.交易对方同意, 在基准日至交割日期间, 标的公司不进行利润分配.上市公司于本次交易实施完 毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有. 同意票:3票;

反对票:0票;

弃权票:0票.

8、标的资产自评估基准日至交割完成日期间(以下简称 过渡期 )损益的 归属 各方同意并确认,过渡期间(基准日至交割日的期间)标的公司所产生的盈 利由上市公司享有,亏损由补偿义务人向标的公司以现金方式补足. 同意票:3票;

反对票:0票;

弃权票:0票.

9、标的资产的交割 在上市公司取得本次交易中国证监会正式核准批文后 (以中国证监会正式核 准文件送达上市公司为准) ,上市公司应立即启动配套资金的募集工作,交易对 方应立即启动标的公司 100%股权的过户事宜.在取得中国证监会正式核准批文 的10 个工作日内, 交易对方应完成标的公司 100%股权的过户 (即办理完成标的 资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续) ,并取得主管工商部门出具的过 -