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37 东北证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对深圳市金证科技股份有限公司重大资产重 组报告书的审核意见函》中相关事项 之 核查意见 独立财务顾问

2015 年10 月2/37 上海证券交易所: 东北证券股份有限公司(以下简称 东北证券 或 独立财务顾问 )接受 委托, 担任深圳市金证科技股份有限公司 (以下简称 金证股份 、 上市公司 或 公司 或 申请人 )重大资产重组的独立财务顾问,现就贵所于

2015 年10 月21 日下发的《关于对深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组报告书 的审核意见函》 (上证公函【2015】1794 号)中提及的需独立财务顾问核实的 相关事项进行了核查,发表核查意见如下: 如无特别说明,本核查意见中的简称均与《深圳市金证科技股份有限公司 重大资产购买报告书》中相同.

问题

1、 报告书显示, 标的资产

2015 年度预测营业收入为 25,229.46 万元, 净利润为 2565.32 万元.

2015 年1-6 月实现营业收入 8783.29 万元, 净利润 875.32 万元,扣除投资收益后的净利润为-1231.22 万元.受制于国有银行预算审批的 影响,标的资产经营业绩具有季节性波动特点.但是,金融辅助营销服务主要 根据电子银行开户数、信用卡分期消费金额等营销成果 按月与银行结算,上 述业务占总收入比重维持在 60%以上.请公司补充如下事项披露: (1)请结合 标的资产销售合同签订情况、在手订单情况,补充披露标的资产

2015 年盈利 预测的可实现性.请评估机构发表意见;

(2)请公司结合历史收入和利润波动 情况, 详细分析金融辅助营销服务收入呈现季节性的原因;

(3) 对标的资产

2015 年1-6 月扣除非经常性损益后处于亏损状态进行重大风险提示.请财务顾问发 表意见. 回复:

一、请结合标的资产销售合同签订情况、在手订单情况,补充披露标的资产

2015 年盈利预测的可实现性.请评估机构发表意见.

(一)2014 年度和

2015 年度(预测)的盈利情况如下(万元) : 项目

2014 年2015 年 收入 24,551.81 25,230.09 毛利率 38.43% 43.08% 成本 15,117.36 14,361.18

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37 费用及税金 7,666.59 8,303.59 净利润 1,767.86 2,565.32

(二)收入预测的可实现性 根据评估机构出具的评估报告,联龙博通

2015 年度预测收入主要包括移动 金融 IT 软件开发及服务业务和金融辅助营销服务业务收入.

1、移动金融 IT 软件开发及服务业务预测收入的可实现性 (1)截止本回复日联龙博通已经签署的金融 IT 软件开发及服务业务合同 预计实现收入情况 根据企业提供的合同清单,并抽查合同信息的真实情况,统计出截至本回 复签署日已签订合同的金额及按进度预计在

2015 年可实现收入, 具体情况如下 表(万元) : 项目 合同金额

2015 年(预计)实现收入 已签订合同已执行完项目 5,655.49 1,556.42 已签订合同在执行中项目 5,432.76 2,988.08 合计 11,088.25 4,544.50 已签订合同在执行中项目合同明细如下(万元) : 项目 签订时间

2015 年收入 XX 银行家居银行 2.0 推广项目合同

201309 33.44 XX 银行 移动平台(个人服务)2.0 项目 采购合同

201411 642.12 XX 信息技术软件开发服务采购合同- 客户渠道整合二期(原型设计)

201412 213.24 XX 银行新柜面平台开发人力资源服务 合同

201501 777.76 XX 银行手机银行二期