PDF《中国农林低碳控股有限公司》

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23 号 鹰君中心

10 楼1002-1003 室 敬启者: 主要交易 建议出售新光国际有限公司 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一四年五月十三日的公告,本公司於其中宣布,於二 零一四年五月十三日,本公司 (作为卖方) 与买方订立买卖协议.根蚵粜,本 公司已有条件同意出售及买方已有条件同意购买待售股份 (即目标公司全部已发行股 本) ,惟须受买卖协议条款及条件所规限. 董事会函件C5C於完成后买方应付本公司的代价将相等於目标集团的未经审核资产净值已就目 标集团与本集团之间的公司间交易作出调整 (反应於目标公司於二零一三年十二月 三十一日的管理账目) 人民币 40,045,066 元 (相当於约 49,796,000 港元) ,可於完成时 予以调整. 本通函旨在向股东提供 (其中包括) (i) 有关出售事项及买卖协议的进一步详情;

(ii) 上市规则规定的其他资料;

及(iii) 召开股东特别大会的通告连同相关股东特别大 会的代表委任表格. 买卖协议 买卖协议的主要条款概述如下: 日期 二零一四年五月十三日 订约方 卖方 : 本公司 买方 : Pu Xing Group Limited 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,买方及其最终实益拥有人为 独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 的第三方. 将予出售的资产 根蚵粜,本公司已有条件同意出售及买方已有条件同意购买待售股份 (即 目标公司全部已发行股本) ,惟须受买卖协议条款及条件所规限. 代价 於完成后买方应付本公司的代价将相等於目标集团的未经审核资产净值已就目 标集团与本集团之间的公司间交易作出调整 (反应於目标公司於二零一三年十二月 三十一日的管理账目) 约人民币 40,045,066 元 (相当於约 49,796,000 港元) ,可於完成 时予以调整. 代价调整 代价可於完成时将根勘昙澎抖阋蝗晔氯蝗占岸阋凰哪晡 月三十一日未经审核资产净值之间的任何差额按等额基准向下调整 (如有) . 董事会函件C6C为免生疑,将不会作出任何向上调整. 先决条件 完成须待以下条件正获或已获达成后,方可作实: (i) 本公司就买卖协议及其项下拟进行的交易 (包括但不限於出售事项) 已获股 东批准;

及(ii) 本公司就买卖协议项下拟进行的交易 (包括但不限於出售事项) 已遵守上市 规则及 (如适用) 收购、合并及股份回购守则的一切适用规定及令香港联交 所及 (如适用) 证监会满意;

上文所载先决条件概不能被买卖协议的任何一方豁免. 倘上文所载任何条件於最后截止日期或之前未获达成,买卖协议将终止,且订 约方於买卖协议下的所有权利及责任将紧随买卖协议终止而终止,惟先前违反买卖 协议的任何条款除外. 完成 待达成买卖协议所有先决条件后,完成将於完成日期下午五时正 (香港时间) 或 之前落实,而完成日期将不迟於买卖协议下最后一项先决条件获达成后第三个营业 日或本公司与买方可能书面协定的其他日期. 代价厘定基准 代价乃由本公司与买方经公平磋商后厘定,并经参考 (其中包括) 下列各项: (i) 目标集团的资产净值;

(ii) 目标集团的历史财务状况及表现;

及(iii) 目标集团的未来前景. 出售事项的理由及裨益 本集团在收购及撤资方面持续检讨其现有业务及机会,从而提升其盈利能力及 整体财务状况. 董事会函件C7C截至二零一三年十二月三十一日止财政年度,本集团录得营业额减少约 58.86% 至约人民币 38,030,000 元 (二零一二年:人民币 92,440,000 元) 及截至二零一三年 十二月三十一日止财政年度录得服装业务毛损增加约 88.64% 至约人民币 1,660,000 元 (二零一二年:人民币 880,000 元) .服装业务毛损率於截至二零一三年十二月 三十一日止财政年度增加至约 4.36% (二零一二年:0.95%) .本集团於截至二零一二 年及二零一三年十二月三十一日止财政年度亦分别录得服装业务分部亏损约人民币 15,330,000元及11,870,000元.该服装业务恶化乃因原材料价格波动、中国法定最低 工资上调以及服装行业竞争激烈. 因此,董事认为,出售事项乃一良机供本集团以合理价格变现目标集团资产及 透过剥离产生亏损的服装业务及将资源集中於具有更高盈利潜力的本集团林业业务 (因中国政府大力支持该行业) 而改善本集团整体财务表现. 於二零一三年二月十六日,中国国家发展与改革委员会 ( 「国家发改委」 ) 发布经 修订产业结构调整指导目录 (二零一一年本) ,规定农业及林业生物质资源将提升为 其计划的一部分.根曳⒏奈抖懔闫吣臧嗽路⒉嫉目稍偕茉粗谐て诜⒄ 规划,生物质目标发电量於二零一零年为5.5吉瓦 ( 「吉瓦」 ) 及二零二零年为30吉瓦. 此外,根茉淳朱抖阋欢昶咴露姆⒉嫉纳镏誓芊⒄埂甘濉构婊,二 零一五年的目标为