PDF《Disclosure 信息披露》

3、获得先进封装技术,提升研发实力 本次交易将帮助本公司有效实施 适度发展传统封装,重点发展高端封装,加快发展特色封装 的产品发展战略. 倒装是目标公司最重要的业务,前五大客户销售收入的90%来自倒装,目标公司的业务特点与本公司的发展战略相契 合. 目标公司在先进封装中占有领先地位,研发实力强,具备一套完善的研发流程与体系.目标公司共计申请专利2, 594项,分布于美国、新加坡、韩国、中国、台湾,其中76%的专利在集中于美国,与其销售市场以美国为重点相匹配;

目标 公司关键核心专利在300件左右,主要是Fan-Out 与芯片凸点倒装方面的专利;

目标公司技术或产品种类与本公司形 成较高互补性,其较为完善的研发体系和清晰的技术战略与市场需求相匹配,有助于提升本公司研发实力,为本公司 建成技术先进、管理成熟、业绩优良、国际一流的封测企业奠定基础.

二、本次交易的具体方案

(一)本次交易的具体方案

1、本次要约收购的基本情况 联合收购方:江苏长电科技股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司 收购主体:JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd. ( 即要约人) 交易标的:STATS ChipPAC Ltd. (星科金朋)( 不含台湾子公司) 交易对方:目标公司全体股东 收购方式:长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司,以自愿有条件全面要约收购的方式,收购新 加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份. 收购对价:本次要约的对价将以现金支付:每股星科金朋股票收购价格为0.466新元. 若附生效条件的要约公告后,目标公司股票发生除权、除息等事项,则要约人保留对于要约价格进行相应调整的 权利. 总交易对价:如收购100%股权,交易总对价为7.8亿美元,约合10.26亿新元 ( 按照2014年12月19日美元对新元汇率中 间价:1美元折合1.31505新元计算),约合人民币47.74亿元 (按照2014年12月19日美元对人民币汇率中间价:1美元折合 6.1205人民币计算) 本次附生效条件的要约的生效条件包括: ( 1)长电科技股东大会批准本次交易及相关事宜;

( 2)目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组,以及根据永续证券条款修订星科金朋公司章程的相关事宜;

( 3)新加坡法院批准减资及台湾子公司重组;

( 4)在以下两个日期中的较早日期,目标公司合并口径的有息债务总额 (银行贷款及已发行的票据及债券)不超 过12.8亿美元: ( 1)正式要约公告之日, (2)2015年4月30日;

( 5)所有与本次要约相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力,包括但不限于:国家发改委、江苏省商务 厅、所在地外汇管理局关于本次交易的备案或审批、台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜;

( 6)通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查;

( 7)获得其他必需的审批或授权 (如有). 只有当上述生效条件被全部满足或豁免后,要约人才会发出正式要约.如果截止日期 (新加坡时间2015年6月30日 下午5点或某个经目标公司及要约人于咨询新加坡证券业协会后确定的更晚时间)到达后,仍有生效条件未被满足且 未获得豁免,正式要约将不会发出. 附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后, 本公司间接控制的要约人将对星科金朋发出自愿有条件全面要 约(即正式要约),正式要约的生效条件如下: ( 1)在要约到期日,有效接受要约的股份,与已经由要约人及其一致行动人持有、控制或即将收购的股份之和,占 目标公司总股本的比例不低于50%.此处总股本的计算基础为目标公司全面摊薄后的总股份数,包括在附生效条件的 要约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份;