PDF《中银国际证券有限责任公司》

4 中国证券监督管理委员会: 按照贵会 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (152044 号) (以下简称 反馈意见 )的要求,中银国际作为长电科技本次发行股份购买资 产并配套募集资金暨关联交易项目的独立财务顾问,协同发行人、会计、律师及 评估师针对有关问题,在结合前期尽职调查和收到反馈意见后进行核查的基础 上,具体说明解释如下. 除非文义另有所指, 本回复中的简称与《中银国际证券有限责任公司关于江 苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》中的简称具有相同涵义.

5 问题

1、申请材料显示,本次交易尚需获得股东大会审议通过,以及江阴高 新技术产业开发区管委会批准.请你公司补充披露:1)本次交易获得股东大会 批准的相关情况.2)江阴高新技术产业开发区管委会的审批进展情况,请在提 交反馈回复材料前完成相关批准程序.请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见. 核查如下:

一、基本情况

(一)本次交易获得股东大会批准的相关情况

2015 年6月18 日,长电科技召开了

2015 年第三次临时股东大会,以股东 大会特别决议审议通过了本次交易各项议案,具体如下:

1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;

2、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 (逐项 表决);

3、 《关于全文及摘要的议案》;

4、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合第四条规定的议案》;

5、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

6、 《关于公司签订附条件生效的及补充协议的议案》;

7、 《关于公司签订的议案》;

8、 《关于公司签订附条件生效的及补充协议的议案》;

6

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金相关事项的议案》;

10、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜 的议案》.

(二)江阴高新技术产业开发区管委会的审批进展情况 因标的公司长电先进系台港澳与境内合资的公司 (注册地位于香港的长电国 际持有长电先进 6.889%股权),本次交易涉及长电先进的股权转让事宜应取得 外商投资审批部门的批准. 根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》 (商资发 [2010]209 号)规定,《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资

3 亿美 元和限制类总投资

5000 万美元限额以下的外商投资企业的设立及其变更事项, 由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市商务主 管部门及国家级经济技术开发区负责审批和管理,标的公司长电先进股权转让 的外商投资审批部门为江阴高新技术产业开发区管委会.

2015 年8月3日,标的公司长电先进取得了江阴高新技术产业开发区管委 会出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》 (澄高管外资 [2015]18 号),同意股东新潮集团将所持长电先进全部股权(420.888 万美元, 占长电先进注册资本的 16.188%) 转让给长电科技.长电先进本次股权转让事宜 已取得了其外商投资审批主管部门的批准.