PDF《中银国际证券有限责任公司》

二、独立财务顾问核查情况 经核查,长电科技于

2015 年6月18 日召开的

2015 年第三次临时股东大会 审议并以特别决议通过了本次交易相关议案,该次股东大会的召开合法、有效,决议的内容合法、有效,符合相关法律、法规、规范性文件及长电科技公 司章程的相关规定,本独立财务顾问认为本次交易的实施已取得长电科技股东 大会的批准和授权. 因标的公司长电先进系台港澳与境内合资的公司,本次交易涉及长电先进 的股权转让事宜应取得外商投资审批部门的批准,其主管部门为江阴高新技术

7 产业开发区管委会.2015 年8月3日,长电先进取得了江阴高新技术产业开发 区出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》 (澄高管外资 [2015]18 号),同意股东新潮集团将所持长电先进全部股权(420.888 万美元, 占长电先进注册资本的 16.188%) 转让给长电科技.本独立财务顾问认为,长电 先进本次股权转让事宜已取得了其外商投资审批主管部门的批准. 问题

2、申请材料显示,本次募集配套资金总额不超过 328,778,280 元,锁 价发行对象为上市公司控股股东新潮集团.请你公司:1)按照《证券法》第九 十八条、 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,补充披露本次交易前新潮 集团持有的上市公司股份锁定期安排.2)结合前次募集资金使用情况、现有货 币资金用途及未来使用计划,进一步补充披露募集配套资金的必要性.3)补充 披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和 中小股东权益的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 核查如下:

一、基本情况

(一)本次交易前新潮集团持有的上市公司股份锁定期安排 长电科技控股股东新潮集团在本次交易前持有长电科技 138,927,411 股股 份,均为无限售流通股.根据 《证券法》 第九十八条、 《上市公司收购管理办法》 第七十四条等相关规定,新潮集团已出具《承诺函》,追加承诺: 本公司在本 次交易前持有的长电科技股份,在本次交易完成后

12 个月内将不以任何方式转 让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由长电科 技回购,因公司送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述锁定日期安 排 .

(二)本次交易募集配套资金的必要性 长电科技拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额 不超过本次交易金额的 100%,即不超过 328,778,280 元.本次募集配套资金拟 用于长电先进年加工

48 万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动

8 资金.本次交易募集配套资金的必要性具体如下:

1、前次募集资金使用情况 公司于

2014 年9月完成非公开发行融资,募集资金总额为 124,996.01 万元,扣除发行费用后的募集资金净额为 118,633.26 万元,其中计划投资 84,080.00 万元用于年产 9.5 亿块 FC(倒装)集成电路封装测试项目,34,666.41 万元用于补充公司流动资金. 截至

2015 年4月30 日,公司累计使用前次募集资金 47,813.39 万元,剩余 募集资金 71,205.32 万元(含利息). 单位:万元 前次募集时 间 募集方式 募集资金 净额 已使用 募集资金金额 已累计使用 募集资金金额 尚未使用 募集资金金额

2014 年9月非公开发行 118,633.26 47,813.39 47,813.39 71,205.32 合计 / 118,633.........