PDF《北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

保证所提供的信息和文件资料的真 实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担个别和连带的法律责任. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法 律责任. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息,保 证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;

如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔 偿责任. 本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成 调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公 司(以下简称 中登公司 )申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,本 承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定;

上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相 北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

3 关股份.如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排. 本承诺人及本承诺人相关人员保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息 以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形.

三、相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构已出具如下声明: 国泰君安证券股份有限公司、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、上 海东洲资产评估有限公司及相关经办人员确保披露或提供文件的真实性、准确 性、完整性. 北京市金杜律师事务所及经办律师保证出具文件的真实性、准确性及完整 性. 北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

4 目录交易各方声明

1

一、公司声明.1

二、交易对方声明.2

三、相关证券服务机构声明.3 目录.4 释义.5

一、一般释义.5

二、专业释义.7 重大事项提示

9

一、本次交易方案概述.9

二、本次交易构成重大资产重组.12

三、本次交易构成关联交易.13

四、本次交易不构成重组上市.13

五、标的资产的资产评估情况及预估值.14

六、本次交易中发行股份的锁定安排.14

七、业绩承诺与补偿.16

八、本次交易对上市公司的影响.18

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件.22

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.22 十

一、本次交易相关方作出的重要承诺.23 十

二、本次交易的其他重要安排.62 十