PDF《上海硅产业集团股份有限公司》

8-1-1 上海硅产业集团股份有限公司National Silicon Industry Group Co.

, Ltd. (上海市嘉定区兴邦路

755 号3幢) 关于上海硅产业集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 第二轮审核问询函的回复 保荐人(主承销商) (上海市广东路

689 号) 8-1-2 上海证券交易所: 贵所于2019年6月3日出具的《关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核) 〔2019〕219号)(以下简称 第二轮审核问询函 )已收悉.上海硅产业集团 股份有限公司(以下简称 硅产业集团 、 公司 、 发行人 )与保荐机 构海通证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 )、发行人律师北京市金杜 律师事务所(以下简称 发行人律师 )和普华永道中天会计师事务所(特殊 普通合伙)(以下简称 申报会计师 )等相关各方对第二轮审核问询函所列 问题认真进行了逐项落实、核查,现回复如下,请予审核. 除另有说明外,本问询函回复中的简称或名词的释义与《上海硅产业集团 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》中的 含义相同. 本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的 内容,已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示.本问询函回复部分表格中 单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入 所形成. 8-1-3 目录 1.关于上海新N

4 2.关于Okmetic

20 3.关于新傲科技

41 4.关于Soitec.67 5.关于发行人的模拟财务报表

76 6.关于外协加工情况

104 7.关于发行人的关联交易

110 8.关于政府补助

115 9.关于Okmetic处置外延工厂.118 10.关于发行人研发费用

124 11.关于发行人股权激励

128 12.关于公司无实际控制人

129 13.社保和公积金缴纳情况 133? 8-1-4 1.关于上海新N 问询回复显示:(1)发行人收购上海新N的合并成本为 55,050 万元,其 中包括支付原股东的股权受让款人民币 24,200 万元及增资款人民币 30,850 万元, 而招股说明书披露发行人增资价格为 1.10 元/单位注册资本,新增注册资本 28,000.00 万元,存在略微差异;

(2)上海新N包含商誉的资产组可收回金额 为110,300 万元,高于包含商誉的资产组账面价值;

(3)上海新阳以最终评估报 告完成国资备案作为交易完成日,即2018 年4 月18 日,硅产业集团以发行人 和上海新N完成工商变更的日期

2019 年3 月29 日作为对上海新N的追加投资 日. 请发行人补充披露:(1)2016 年度发行人对上海新N的增资金额;

(2)结 合企业会计准则的相关规定,披露发行人

2016 年收购上海新N构成一揽子交易 的确认依据及会计处理;

(3)商誉减值测试的依据及具体情况;

(4)发行人发行 股份购买上海新N少数股权的公允价值及确认依据及相关的会计处理情况. 请发行人进一步说明: (1)结合产能扩张计划、客户认证进度、不同产品的 需求、产品平均销售价格变动和长期供货协议的情况,定量分析预测期营业总 收入的预测依据,SUMCO 和Siltronic 披露300mm 硅片需求量下降是否为暂时性 下降,是否会对预测期财务数据产生重大不利影响;

(2)结合预测期产销量的变动、 直接人工和制造费用等的变动情况,说明预测期营业成本的变动原因,进一步分析 预测期的毛利率逐年上升是否合理;