PDF《上海硅产业集团股份有限公司》

(3)预测期确认其他收益、资本性支出和 增加营运资金的依据及合理性;

(4)上海新N无财务杠杆风险系数的估计值 βu 和公司特性风险调整系数 ε 的选取依据和标准;

(5)评估报告完成国资备案 程序是否为完成本次交易的必要程序,如是,请说明发行人将追加投资日确认为

3 月29 日是否足够谨慎. 请保荐机构和申报会计师对合并上海新N及购买其少数股权、商誉减值测 试的事项进行核查并发表明确意见. 回复:

一、发行人补充披露

(一)2016 年度发行人对上海新N的增资金额 发行人在招股说明书

第五节 发行人基本情况 之

四、发行人控股子公 8-1-5 司及参股公司情况 之

(一)控股子公司情况 之

1、上海新N 之 (3)

2016 年6月,上海新N增资,硅产业有限持有 42.31%股权 补充披露如下:

2016 年6月15 日,经上海新N股东会决议通过,上海新N增加注册资本 至78,000.00 万元,新增注册资本 28,000.00 万元由硅产业有限以货币资金认缴.

2016 年5月10 日,上海东洲资产评估有限公司出具 沪东洲资评报字 (2016)第0710154 号 《上海硅产业投资有限公司拟增资所涉及的上海新N半 导体科技有限公司股东全部权益评估报告》,截至

2015 年12 月31 日,上海新 N的净资产评估值为 55,994.73 万元. 本次增资价格以上海新N的截至

2015 年12 月31 日的净资产评估值为基础 并经双方协商确定,增资的总金额为 30,850.00 万元,增资价格为 1.1018 元/ 单位注册资本. 上述增资完成后,上海新N的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 硅产业有限 33,000.00 42.31

2 上海新阳 19,000.00 24.36

3 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 16,000.00 20.51

4 上海皓芯投资管理有限公司 10,000.00 12.82 合计 78,000.00 100.00

2016 年6月30 日,上海新N在上海市浦东新区市场监督管理局办理了工商 登记备案,并取得了新的营业执照.

(二)结合企业会计准则的相关规定,披露发行人

2016 年收购上海新N构 成一揽子交易的确认依据及会计处理;

发行人在招股说明书

第五节 发行人基本情况 之

四、发行人控股子公 司及参股公司情况 之

(一)控股子公司情况 之

1、上海新N 之 (4)

2016 年6月,上海新N股权转让,硅产业有限持有 62.82%股权 补充披露如下: 根据《企业会计准则第

33 号――合并财务报表》第五十一条规定,各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的:通常应将多次交 易事项作为 一揽子交易 进行会计处理: (1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

8-1-6 (2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3)一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生;

(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的. 2016年5月,发行人与上海新N原股东新傲科技签署股权转让协议,受让 新傲科技认缴的上海新N5,000万元注册资本,鉴于新傲科技认缴的5,000万元 注册资本并未实际出资,因此股权转让价格为0元;

2016年6月,上海新N股东会决议新增注册资本28,000万元,新增的注册 资本由发行人以货币资金30,850万元认缴,认缴金额超出注册资本部分计入资 本公积;

2016年6月,发行人与上海新N原股东深圳市兴森快捷电路科技股份有限 公司签订协议,受让其认缴的16,000万元注册资本,收购价格为19,200万元. 以上发行人受让新傲科技及深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司持有的 上海新N股权,以及发行人对上海新N增资事项,为发行人收购并控股上海新 N交易的组成部分及各个具体执行步骤,发行人对上海新N增资的前提条件中 包括发行人与深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司签订股权转让协议.因此, 该一系列交易为发行人收购上海新N的一揽子交易,发行人按照《企业会计准 则第33号――合并财务报表》第五十一条的相关规定,将前述受让和增资事项 作为收购上海新N的一揽子交易进行会计处理. 发行人按照上述受让的新傲科技认缴资本5,000万元、与深圳市兴森快捷 电路科技股份有限公司约定的股权转让价格19,200万元、发行人认缴的上海新 N增资金额30,850万元,总计55,050万元作为收购上海新N股权的购买价,按 照购买价与上海新N截至2016年7月1日可辨认净资产公允价值50,519.55万元 的差额,确认商誉4,530.45万元.