PDF《Disclosure》

20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%. 在发行价格调整的同时,拟购买资产定价不相应调整,发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调 整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格. 在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将 作相应调整. 在调价基准日至发行日期间,若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项,本次发行价格将作相应调整. ( 3)定价依据 本次发行股份的市场参考价的选择依据如下: ① 本次发行股份定价方法符合相关规定 根据 《 重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%. 市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之 一.公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,符合 《 重组管 理办法》的基本规定. 本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下: 单位:元/股前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 测算区间起始日 2016-03-25 2016-01-22 2015-10-29 测算区间终止日 2016-04-22 交易均价的90% 8.06 7.74 9.85 ② 该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则,进行协商的结 果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施. ③ 截至2016年5月31日,公司归属于母公司所有者权益为1,037,302.48万元,基于当前股本264,423.65 万股计算的每股净资产为3.92元,上述发行价格为7.74元,高于公司每股净资产,未损害中小股东的利益. ④ 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益. 本次交易的定 价方案经公司董事会审议通过,独立董事发表同意意见,此外股东大会将审议本次交易的定价方案,严格履行 法定程序,保障上市公司及中小股东的利益. 关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决. 表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票.

5、发行数量 本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交 易价格计算, 计算结果存在小数的, 去掉小数取整数. 按照本次发行价格7.74元/股和交易标的的交易价格 658,928,187.14元计算,本次交易需向交易对方国电科环发行股份数量为85,132,840股. 在本次发行定价基准日至发行日期间,若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项,或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的,发行股数也随之进行调整. 最终的发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准. 关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决. 表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票.

6、锁定期安排 本次交易中,发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺:本次发行国电科环认购的上市公司的股份,自 本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行. 本 次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的,则进行调整. 关联董事秦克景先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决. 表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票. ( 二)发行股份募集配套资金