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广州证券有限责任公司 关于 有研新材料股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 二一四年八月 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见

2 目录释义3声明与承诺

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一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第

26 号》要 求的核查.

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二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查8

三、附条件生效《资产转让协议书》的合规性核查

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四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记录于董事会会议记录的核查.9

五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条和《规定》第四条所列 明的各项要求.11

六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完 备有效, 标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

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七、关于重组预案披露的重大事项提示和风险因素的核查

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八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

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九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查

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十、本次核查结论性意见

18 十

一、独立财务顾问内核意见

19 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见

3 释义在本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、上市公司、 有研新材 指 有研新材料股份有限公司 拟出售资产、标的资产、 交易标的 指 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对 方有研总院出售的硅板块全部资产和负债,包括以下三部 分:1)截止

2014 年6月30 日有研新材母公司资产负债表 范围内扣除货币资金(科研专户存储的资金除外)、长期股 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债;

2)有研新 材持有的国泰公司 69.57%股权;

3)国晶公司持有的国泰公 司30.43%股权. 本次重大资产出售、本次 出售、本次交易 指 有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易 《预案》 指 《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》 《资产转让协议书》 指 有研新材、 国晶公司与有研总院就本次交易签订的 《附条件 生效的资产转让协议书》 交易对方、有研总院 指 北京有色金属研究总院 国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司 国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广州证券、独立财务顾问 指 广州证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见

4 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号― ―上市公司重大资产重组申请文件》 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《公司章程》 指 《有研新材料股份有限公司章程》 元、万元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元 评估基准日 指2014 年6月30 日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见