PDF《广州证券有限责任公司》

5 声明与承诺

一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问作出如下声明:

1、本独立财务顾问与有研新材及其交易各方无其他利益关系,就本次重组 所发表的有关意见是完全独立进行的.

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由有研新材及其交易对方提 供.有研新材及其交易对方已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带法律责任.本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任.

3、本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估等工作尚未完成,《预案》 引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据,均为上市公司及其 董事会提供的未审计数据和预估数据,本独立财务顾问不承担由此引起的任何 责任.

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明.

5、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见,并同意将该意见作为本次重组 所必备的法定文件,随重组预案上报上交所并上网公告.

6、本意见书旨在对本次重组方案做出独立、客观、公正的评价,以供有关 各方参考,但不构成对有研新材的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所 做出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任.

7、本独立财务顾问特别提请有研新材的全体股东和广大投资者认真阅读有 研新材董事会发布的《预案》全文及相关公告,查阅有关文件.

二、独立财务顾问承诺 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见

6 本独立财务顾问作出如下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求.

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏.

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查,内核机构同意出具此专业意见.

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题. 广州证券关于有研新材重大资产重组之独立财务顾问核查意见

7 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售 标的资产,交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资 产管理部门备案的资产评估值为基础确定.有研新材编制了《预案》,并已经有 研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过. 有研新材聘请了广州证券作为本次资产重组的独立财务顾问.遵照《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《通知》、《业务指引》等 相关法律、法规以及中国证监会的相关要求,广州证券通过尽职调查和对预案 以及信息披露文件的审慎核查,并与有研新材、有研新材聘请的律师及审计机 构、评估机构经过充分沟通后,发表如下核查意见: