PDF《平安证券有限责任公司 关于华菱星马汽车（》

平安证券有限责任公司 关于华菱星马汽车( 集团)股份有限公司重大资产重组 限售股上市流通之核查意见 平安证券有限责任公司( 以下简称 平安证券 或 独立财务顾问 )作为 华菱星马汽车( 集团)股份有限公司( 原 安徽星马汽车股份有限公司 ,以下 简称 华菱星马 或 公司 )非公开发行股票购买资产之独立财务顾问,根据 《 中华人民共和国公司法》 、 《 上市公司重大资产重组管理办法》 、 《 上海证券交易 所股票上市规则》 、《 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的要求,对华菱星马本次限售股份上市流通事项进行了核查, 并出具核查意见如下:

一、公司2011年非公开发行股份购买资产情况 2011年6月21日, 中国证券监督管理委员出具证监许可【 2011】

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7 号《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购 买资产的批复》 ,核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司 (以下简称 星马集团 )、安徽省投资集团有限责任公司( 现更名为 安徽省投 资集团控股有限公司 ,以下简称 省投资集团 )、安徽星马创业投资股份有限 公司(以下简称 星马创投 )、马鞍山富华投资管理有限公司( 以下简称 富华 投资 )、浙江华威建材集团有限公司( 以下简称 华威建材 )、浙江鼎悦投资有 限公司(以下简称 鼎悦投资 )、史正富、杭玉夫及楼必和等九名特定发行对象 非公开发行218, 259, 347股股份购买其持有的安徽华菱汽车股份有限公司( 现更 名为 安徽华菱汽车有限公司 )100%股权.

截至2011年7月15日, 华菱星马完成了上述非公开发行股份购买资产的股 权登记及限售股登记工作, 并取得安徽省工商行政管理局换发的《 企业法人营业 执照》 .上述非公开发行完成后,华菱星马的总股本增至405, 740, 597股.

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【 2013】

8 5 号文核准, 华菱星马于2013 年6月非公开发行人民币普通股( A 股)150, 000, 000股,2013年7月5日完成 了非公开发行股票的股权登记及限售股登记工作. 本次非公开发行完成后, 华菱 星马的总股本增至555, 740, 597股. 除上述情况外, 截至本核查意见出具之日, 华菱星马的总股本未发生变化.

三、本次限售股份上市流通安排

(一)本次解除限售股份上市流通的数量及持有人 本次解除限售股上市流通数量为24, 499, 100股.具体情况如下: 序号 股东名称 持有限售股 数量 持有限售股占公 司总股本比例 本次上市流 通数量 剩余限售股数量

1 星马集团 3, 326,584 0. 60% 3, 326,584

0 2 省投资集团 3, 659,242 0. 66% 3, 659,242

0 3 星马创投 4, 324,559 0. 78% 4, 324,559

0 4 富华投资 2, 661,267 0. 48% 2, 661,267

0 5 华威建材 1, 995,951 0. 36% 1, 995,951

0 6 鼎悦投资 1,131,039 0. 20% 1,131,039

0 7 史正富 5, 870,229 1. 06% 5, 870,229

0 8 杭玉夫 1,297368 0. 23% 1, 297,368

0 9 楼必和 232,861 0. 04% 232,861

0 合计 24, 499,100 4.41% 24, 499,

100

(二)本次解除限售股份可上市流通时间 本次重大资产重组限售股上市流通时间为2015年7月13日. 经本独立财务顾问核查, 上述限售股份解除限售的数量、 上市流通时间均符 合相关法律法规的要求.