PDF《平安证券有限责任公司 关于华菱星马汽车（》

四、本次申请解除限售股份的限售承诺及其履行情况 本次申请解除股份限售股东在《 安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》中作出如下承诺. ?

(一)关于华菱汽车的业绩承诺 本次重大资产重组过程中,华菱星马与9 名交易对象分别于2009 年11月27日、2010年4月4日、2010年6月21日、2011年3月17日签署了《 非公开 发行股份购买资产协议》 、 《 〈 非公开发行股份购买资产〉 协议补充协议》 、 《 关于业 绩补偿的协议》 、《 〈 非公开发行股份购买资产协议〉 补充协议二》 、《 〈 关于业绩补 偿的协议〉 之补充协议》 、《 〈 关于业绩补偿的协议〉 之补充协议

(二) 》 、《 〈 关于业

2 绩补偿的协议〉 之补充协议

(三)》 、 《 〈 非公开发行股份购买资产协议〉 补充协议三》 . 截至本意见书出具日,上述协议的生效条件己全部成就,协议生效. 根据上述协议, 标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由华菱星 马享有? , 所发生的亏损,由星马集团等9 名特定发行对象在亏损数额经审计确定 后的30日内华菱星马在本次发行验资之前,按各自所持标的公司股权比例以现 金方式向上市公司补足.重组完成后三年内,即2011年度、2

0 1

2 年度和2013 年度标的公司的预测净利润分别为22, 202. 54万元、 23, 787.

0 7 万元和24, 919.

67 万元,如果标的公司在2011年、2012年及2013年度未实现该预测净利润额, 星马集团等9 名特定发行对象承诺对实际盈利数未达到的盈利预测数之差额部 分, 原则上按所持标的公司股权比例以现金方式对华菱星马做出足额补偿, 如在 补偿期内未有足额现金向华菱星马进行补偿,由华菱星马以人民币1.00元的价 格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销. 经华普天健会计师事务所( 特殊普通合伙) 审计, 华菱汽车2011年度、

2012 年度、2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为23, 352.

9 3 万元、 8,517.72万元和25, 327.

0 3 万元.华普天健会计师事务所( 特殊普通合伙)出 具了会专字【 2014】 1286号《专项审核报告》 . 华菱汽车己实现2011年度和2013 年度的净利润预测数. 鉴于华菱汽车未实现2012年度的净利润预测数,差额为14, 118.

9 6 万元, 根据相关协议,星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9 名股东承诺将于2013年6月30日前以现金方式向本公司补足利润差额.截至2013年6月20日,公司己全 额收到上述9 名股东的2012年度业绩承诺补偿款.华普天健会计师事务所( 特 殊普通合伙)己于2013年6月21日出具了会审字【 2013】2025号《业绩承诺 补偿款到位情况鉴证报告》 . 综上, 经本独立财务顾问核查, 华菱汽车及其九名发行对象在上述承诺期间 不存在违背该承诺的情形.

(二)关于与星马集团关联关系与一致行动的承诺 2010年10月19日,省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署《 声明》 .承诺如下:

1、省投资集团 省投资集团持有星马集团20%股权,省投资集团向星马集团委派了一名董事;

除以上情形外, 星马集团与省投资集团不存在其他关联关系. 省投资集团在作为 华菱汽车及日后作为华菱星马股东期间,将一直保持与星马集团的一致行动.