PDF《运兴泰集团控股有限公司》

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Winning Tower Group Holdings Limited 运兴泰集团控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:8362) 自愿公告 成立合营公司及 与非重大附属公司的主要股东进行的持续交易 本公告乃董事会自愿刊发. 合营协议 董事会欣然宣布,於二零一九年五月二十四日(交易时段后),合营协议由(其中包括 ) 运兴泰、荣式环球及合营公司订立,: (i) 运兴泰与荣式环球已成立合营公司,作为其於香港共同参与餐饮及食品业务的企业实体.合营公司於二零一九年五月二十一日在香港注册成立为有限公司,由运兴泰及荣式环球分别拥有55%及45%权益;

及(ii) 运兴泰及荣式环球有条件地同意於完成后以股东贷款5,000,000 港元的方式向合营公司提供初始资金,以於香港设立第一间合营公司餐厅,而运兴泰及荣式环球各自的注资金额按其於合营公司的各自持股比例计算,分别为2,750,000港元及2,250,000港元;

及(iii) 於完成后,荣式环球、荣式(为其本身及代表其附属公司)、孔氏(昭群)、荣式餐饮(大角咀)、孔宪荣先生、孔宪锐先生、梁女士及孔女士将签立不竞争契约,而荣式及孔氏(昭群)(作为荣式知识产权的拥有人)将签立特许权协议. 由於完成须待条件达成及或获豁免后,方可作实,初步股东贷款注资及签立不竞争契约及特许权协议未必会完成.故股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事,倘彼等对其状况有任何疑问,应谘询其专业顾问. C

1 C 管理费 根嫌,荣式环球将负责合营公司所有餐厅的成立、特许权事宜、装修、日常营运及管理,合营公司须就此每月向荣式环球支付管理费作为代价,金额为合营公司每月收益的5%或30,000 港元(以较高者为准),须於各历月结束后的一(1)个月内支付. 特许权协议 根嫌,荣式、孔氏(昭群)与合营公司将於完成后订立特许权协议,,

荣式、孔氏(昭群)将向合营公司(为其本身及其附属公司的利益)授出唯

一、独家、不可撤回及不可转让的权利,以使用荣式知识产权,而合营公司就此应向荣式 ( 为其本身及代表孔氏 ( 昭群 ) ) 支付若干特许权费作为代价. 有关成立合营公司的GEM上市规则涵义 由於合营协议项下有关运兴泰的初步股东贷款注资的适用百分比率(定义见GEM上市规则 ) 低於5% ,成立合营 公 司并 不 构成 根 GEM 上市 规则 第19章 的本 公司须予公布交易. 与非重大附属公司的主要股东进行的持续交易 於成立合营公司后,荣式环球成为持有合营公司(本公司间接非全资附属公司)45%股权的股东,因此,荣式集团成为本集团附属公司层面的主要股东. 荣式集团自二零一四年起为本集团客户,而本集团向荣式集团不时供应若干急冻生鲜加工肉类产品.於成立合营公司后,本集团将继续向荣式集团供应有关产品.包括根匦砣ㄐ橹Ц短匦砣ǚ鸭案嫌橹Ц豆芾矸言谀,所有该等与荣式集团进行的交易将构成与本公司附属公司层面的主要股东进行的持续交易. C

2 C 有关与非重大附属公司的主要股东进行的持续交易的GEM上市规则涵义 由於合营公司为新成立的企业实体,溢利及收益比率并不适用.就所述情况,由於按其於合营公司初始资本承担总额计算的另类资产比率为低於5%,合营公 司根GEM上市规则第20.08条被视为本公司的非重大附属公司. 因此,预期荣式集团将成为本集团根GEM 上市规则的关连人士,故上述持续交易(a)将获豁免遵守GEM上市规则第20章项下任何申报的规定;