PDF《运兴泰集团控股有限公司》

(b)将不需要於 本公司年报中作出年度审阅;

及(c)毋须遵守GEM上市规则第20.52条项下重新遵 守的规定. 本公告乃董事会自愿刊发. 绪言 董事会欣然宣布,於二零一九年五月二十四日(交易时段后),合营协议由(其中包括)运兴泰、荣式环球及合营公司订立,嗽诵颂┯肴偈交非蛞殉闪⒑嫌,作为其於香港共同参与餐饮及食品业务的企业实体. 合营公司於二零一九年五月二十一日在香港注册成立为有限公司,由运兴泰及荣式环球分别拥有55%及45%权益. 运兴泰及荣式环球有条件地同意於完成后以股东贷款5,000,000 港元的方式向合营公司提供初始资金,以於香港设立第一间合营公司餐厅(「初步股东贷款」 ) , 而运兴泰及荣式环球各自的注资金额按其於合营公司的各自持股比例计算,分别为2,750,000港元及2,250,000港元. 合营 公司各 股东须 竭尽所 能於完 成日期 后六(6)个 月内成 立及营 运於香 港的第 一间 合营公司餐厅.合营公司的董事会可全权酌情决定合营公司透过利用其内部产生资本、银行融资及或其股东的进一步注资於香港成立更多餐厅. C

3 C 合营协议 日期 二零一九年五月二十四日 订约方及股权比例 1. 运兴泰(55%);

2. 荣式环球(45%);

3. 合营公司;

及4. 荣式 ( 作为担保人,为其本身及代表荣式集团 ) . 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,紧接成立合营公司前,荣式环球、荣式、孔氏(昭群)、荣式餐饮(大角咀)、孔宪荣先生、孔宪锐先生、梁女士及孔女士为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方. 合营公司的业务 合营公司的业务将为於香港进行餐饮及食品业务(透过其本身或其附属公司,视情况而定 ) . 合营 公司各 股东须 竭尽所 能於完 成日期 后六(6)个 月内成 立及营 运於香 港的第 一间 合营公司餐厅.合营公司的董事会可全权酌情决定合营公司透过利用其内部产生资本、银行融资及或其股东的进一步注资於香港成立更多餐厅. 注资事宜 运兴泰及荣式环球有条件地同意於完成后以股东贷款5,000,000 港元的方式向合营公司提供初始资金,以於香港设立第一间合营公司餐厅,而运兴泰及荣式环球各自的注资金额按其於合营公司的各自持股比例计算,分别为2,750,000 港元及2,250,000港元. C

4 C 条件 完成须待下列条件获完满达成及或豁免后,方告作实: (a) 就合营协议项下拟进行的交易取得政府及监管机关(包括但不限於联交所)的一切必要批准、公司批准及同意;

(b) 关於合营协议项下拟进行的交易,遵守并达成所有相关监管规定 ( 包括但不限 於GEM上市规则项下的监管规定 ) ;

(c) 荣式环球及荣式於合营协议项下作出的声明、保证及承诺於所有重大方面均维持真实及准确;

(d) 於完成日期前的任何时间: (I) 就合营协议项下拟进行的交易而言,荣式集团及或本集团(合营公司除外)的财务、业务、营运、前景或其他方面的状况并无出现任何不利变动或任何预期不利变动;

(II) 并无发生任何事件或存在任何情况,导致荣式环球及荣式於合营协议项下所作出的任何声明、保证及承诺於任何重大方面失实或不确;

及(III) 并无出现违反合营协议的条款或合营协议所载荣式环球及荣式各自所作出的任何承诺的情况. 运兴泰可随时以书面方式豁免任何条件 ( 上文第(a)及(b)项条件除外 ) ,而有关豁免 可於运兴泰可能厘定的条款及条件规限下作出.上文第(a)及(b)项条件不可由运兴 泰豁免. 倘该等条件 於最后截止日期 ( 或 所有 订约方可能书面 协定的较后日期 ) 中午 十二时正或之前未获达成或获运兴泰豁免(视情况而定),所有订约方须竭尽所能地将合营公司尽快撤销注册清盘.於合营公司撤销注册清盘后,合营协议将告失效,其后订约方的所有权利及责任将不再有效,惟订约方已产生的任何权利及责任除外. C