PDF《运兴泰集团控股有限公司》

5 C 完成 完成将於不 迟於最后截止日 期(或所 有订约方可能书 面协定的较后日 期)的完成日期落实. 完成后: (a) 运兴泰及荣式环球各自将向合营公司注资初步股东贷款分别2,750,000 港元及2,250,000港元;

(b) 荣式环球、荣式 ( 为其本身及代表其附属公司 ) 、孔氏 ( 昭群 ) 、荣式餐饮 ( 大角 咀)、孔宪荣先生、孔宪锐先生、梁女士及孔女士将签立不竞争契约;

及(c) 荣式及孔氏 ( 昭群 ) ( 作为荣式知识产权的拥有人 ) 将签立特许权协议. 其他主要条款 合营协议的其他主要条款概列如下: 进一步注资 : 倘因合营公司的营运资金、进一步发展或合营公司董事会 不时决定的其他目的而需要进一步集资,则合营公司的董 事会可透过通过董事会决议案的方式,要求股东根嫌 公司董事会可能厘定的条款及条件提供进一步股东贷款(「后续 股东贷款」 ) . 各股东须嗽じ都爸 付有关后续股 东贷款,金额按彼等各自不时於合营公司的持股比例计算. 倘任何股东 ( 「非垫款股东」 ) 未能按上文所述预付其须预付 的金额,则其他股东可选择向合营公司预付非垫付股东须 预付的金额 ( 「额外股东贷款」 ) . 利息 : 初步股东贷款及后续股东贷款毋须计息,且并无具体还款 日期. 预付额外股东贷款的股东有权获得金额相当於额外股东贷 款6%的利息,利息按年计算,惟须每月底偿付,直至额外股东贷款全数偿还为止. C

6 C 於合营公司下经营 餐厅 : 荣式环球将负责合营公司所有餐厅的成立、特许权事宜、 装修、日常营运及管理,合营公司须就此每月向荣式环球 支付管理费作为代价,金额为合营公司每月收益的5%或30,000港元 ( 以 较高 者为准 ) , 须於 各历月 结束 后的 一(1) 个 月内支付. 除合营协议中订明的若干例外情况外,运兴泰将为合营公 司所有餐厅的所有食品及饮品食材的唯一供应商. 合营公司董事会的 组成 : 合营公司董事会最多可设三名董事,并按下列方式提名及 决定: (i) 运兴泰将有权委任及罢免合营公司两(2)名董事及委任 董事会主席;

及(ii) 荣式环球将有权委任及罢免合营公司一(1)名董事. 溢利分配 : 於就任何财政年度将予支付或应计的税项作出拨备后,合 营公司应按以下方式及次序运用及或分配其净利润: (i) 拨出一笔金额作为营运资金,惟所拨金额不得少於该特定财政年度预算所列的三(3)个月营运资金;

(ii) 悉数偿还全部额外股东贷款,包括利息(首先偿还最早期的额外股东贷款,而倘相同额外股东贷款涉及的股东超过一(1) 名,则按比例偿还其各自的贷款额度);

(iii) 悉数偿还全部初步股东贷款;

(iv) 悉数偿还后续股东贷款(首先偿还最早期的后续股东贷款,而倘相同后续股东贷款涉及的股东超过一(1) 名,则按比例偿还其各自的贷款额度 ) ;

(v) 偿还全部合营公司应付予第三方的债务 ( 如有 ) ;

及C7C(vi) 根扇ò俜直纫怨上⒎绞椒峙溆韫啥慕嵊(如有).须获特别同意的 活动 : 合营公司未经特别同意不得采取以下任何行动: (i) 业务性质或围出现任何重大变动,包括(i) 终止任何主要业务经营;

及(ii)除根嫌径禄崤嫉囊 务计划外,引入任何对业务并无辅助作用或各自涉及高昂资本开支的业务搬迁或扩充的活动领域;

(ii) 对组织章程大纲或组织章程细则或同等的组织章程文件作出任何修订;