PDF《运兴泰集团控股有限公司》

(iii) 对核数师作出任何委任、解聘、罢免或变更;

(iv) 除根蜃裾蘸嫌榈奶蹩罴疤跫那榭鐾,股本出现任何变动;

(v) 授出、发行或配发任何股份或其他股本或任何性质的证券(包括可转换为合营集团任何股本的任何证券),或增设或授出任何购股权或权利以认购或收购合营集团的任何股本,或将任何证券转换为合营集团的任何股本;

(vi) 除根嫌榈那榭鐾,转让合营公司的任何股份或其他证券;

(vii) 批准任何决议案,以对合营集团旗下公司进行清算或清盘或提交合营集团清盘呈请,或与债权人全面作出任何安排或就管理令或委任接管人或管理人作出任何申请;

(viii) 订立任何协议或提呈任何建议或决议案以进行上文第(i)至(vii)段所载任何事项. 反摊薄权 : 除事先获特别同意外,合营公司不得向任何第三方发行及 配发任何股份或授出任何收购额外股份的购股权或权利, 且须按属合营协议订约方的各股东当时现有比例首先向彼 等提呈发售有关股份. C

8 C 不可转让 : 除事先获特别同意外,属合营协议订约方的各股东不得(1) 质押、按揭、抵押其任何股份或其中任何权益或以其他方式就有关股份或权益设立产权负担;

(2) 就其任何股份或其中任何权益授出购股权;

或(3) 就其股份所附带的任何投票权订立任何协议. 优先购买权 : 倘属合营协议订约方的股东於任何时间有意向任何第三方 转让其於合营公司的任何或全部股份,在已取得特别同意 及根嫌榛褡既绱诵惺碌那榭鱿,其须向合营公司 送达表明有关意图的书面通知.收到有关通知后,其他股 东有权购买全部或部分销售股份. 随售权 : 合营公司任何股东有意向第三方转让其於合营公司的全部 或任何部分股份,每名其他股东有权透过按相同条款及条 件出售其於合营公司的全部 ( 而非部分 ) 股份参与销售. 领售权 : 倘任何合营公司股东於任何时间收到书面真诚要约(该股东有意接纳)购买全部已发行股份(而非部分)(「收购要约」 ) ,则其 应在切实 可行的 情况下尽 快向所 有其他股 东发 出当中载有收购要约所有重大条款描述的通知 ( 「收购要约 通知」 ) . 倘收购要约已获特别同意,随后应股东书面要求发出有关 收购要约的特别同意,则余下股东将须(i)根展阂疾 遵守收购要约通知所载相同条款及条件参与销售及(ii) 投票(并促使由其提名的合营公司董事投票)赞成该项交易. 新股东 : 合营公司全体新股东须签立信守契,使其受合营协议约 束. C

9 C 特许权协议 根嫌 议,荣式、孔氏 ( 昭群)及合营公 司将於完成后 订立特许权协议 , 巳偈接肟资(昭群)将向合营公司(为其本身及其附属公司的利益)授出唯

一、独家、不可撤回及不可转让的权利,以使用荣式知识产权,而合营公司就此应向荣式(为其本身及代表孔氏 ( 昭群 ) ) 支付若干特许权费作为代价. 特许权协议的主要条款概述如下: 特许权费 : 就於合营公司下成立及运营的第一间餐厅而言,合营公司 须在最初六(6) 年(自第一间餐厅隆重开业当日起计)向荣式(为其本身及代表孔氏(昭群))支付特许权费800,000 港元. 就合营公司旗下其后成立及运营的各餐厅,合营公司应向 荣式(为其本身及代表孔氏(昭群))支付一笔按下文所述机制计算的固定金额,作为最初六(6) 年(自该其后出现的特定餐厅隆重开业当日起计 ) 的特许权费. 其后出现的各餐厅最初六(6)年的特许权费: 其后出现的各餐厅的总建筑面积 特许权费 ( 港元 ) 小於1,000平方 600,000 等於大於1,000平方盏§1,600平方 800,000 等於大於1,600平方 1,000,000 於第一间餐厅及其后出现的餐厅自开业起计的最初六(6) 年届满后,合营公司可选择延长一(1) 年继续使用该特定餐厅的特许权,代价相等於该特定餐厅最近营业年度经审 核年度收益的0.83 % . 合营公司将於经延长一(1) 年届满后按上述相同条款继续拥有该选择权. C