PDF《须予披露交易 （1） 买卖协议-收购目标集团》

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( 於开曼群岛注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:2678 ) 须予披露交易 (1)买卖协议-收购目标集团 (2)认购协议-视作出售天虹庆业股权 (3)合营企业条款-授出天虹庆业之认沽期权 (1) 买卖协议-收购目标集团 於二零一八年十二月七日(交易时段后),本公司与卖方及担保人订立买卖协议,以买卖Winnitex Holdings之全部已发行股本及浙江庆茂之全部股权, 总代价约为13.5亿港元.目标集团主要於中国及香港从事制造及销售梭织面 料. (2) 认购协议-视作出售天虹庆业股权 於二零一八年十二月七日(交易时段后),本公司全资附属公司天虹庆业与认购人订立认购协议,,

天虹庆业同意配发及发行而认购人同意按认购价认购认购股份.认购股份相当於认购事项完成后经配发及发行认购股份扩大之天虹庆业已发行股份总数之20%. 根瞎盒榻兄刈,其后天虹庆业将成为目标集团、越南业务及尼加拉瓜业务之控股公司. 於认购事项完成后,天虹庆业将不再为本公司直接全资附属公司,但仍为本公司附属公司,故天虹庆业及其附属公司之财务资料将综合计入本公司之综合财务报表. C

1 C (3) 合营企业条款-授出天虹庆业之认沽期权 根嫌笠堤蹩,本公司向认购人授出认沽期权.认购人可於本公司发生违约事件后任何时间或认购事项完成四周年后任何时间全权酌情行使认沽期权. (4) 上规则之涵义 由於买卖协议项下拟进行交易所涉及适用百分比率超过5%惟所有适用百分比率均低於25 % , 故根鲜泄嬖虻14 章,订立买卖协议构成本公司之须予披露交易. 根鲜泄嬖虻14.29 条,认购事项构成本公司之视作出售事项.由於上市规则第14.07条项下认购事项之一项或多项适用百分比率超过5%惟所有适用 百分比率均低於25 % , 故根鲜泄嬖虻14 章,认购人进行认购事项构成本公司之须予披露交易. 根鲜泄嬖虻14.76 (1) 条,由於授出认沽期权所涉及适用百分比率超过5%惟所有适用百分比率均低於25 % , 故根鲜泄嬖虻14 章,认沽期权构成本公司之须予披露交易. (1) 买卖协议-收购目标集团 日期 二零一八年十二月七日 订约方 (1) 本公司 (2) 卖方 (3) 担保人作为卖方之担保人 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方、彼等各自之最终实益拥有人及担保人均为独立於本公司及本公司关连人士之第三方. 卖方为投资控股公司. C

2 C 买卖协议之主体事项 根蚵粜,卖方将出售及本公司将购买Winnitex Holdings之全部已发行股 本及浙江庆茂之全部股权. 代价 总代价约13.5亿港元将由本公司按下列方式支付: (1) 代价其中20.0 % ( 相当於约269,460,000 港元)将於签订买卖协议时支付予卖方作为订金;

(2) 代价其中75.0% ( 相当於约10.1亿港元 ) 将於完成日期支付予卖方;

(3) 代价其中5.0 % 将由本公司保留并於完成日期后经作出下文「代价调整」一段所披露扣减 ( 如有 ) 后支付予卖方. 代价由本公司与卖方经公平磋商后按正常商业条款厘定,主要参考经调整资产净值加目标集团无形品牌价值相关之协定溢价计算. 代价调整 本公司须於签订买卖协议后30 日内,促使独立会计师核实经调整资产净值金额,而经调整资产净值之最终确认金额(「经确认核证资产净值」)将根蚵粜橄钕禄评宥. 倘经确认核证资产净值少於经调整资产净值,则代价应扣减相当於有关差额之金 额 .本 公 司有 权 从本 公 司所 保留5 %代 价中 扣 减有 关 差额 , 倘差 额 超过 本公司所保留款项金额,卖方应在厘定经确认核证资产净值后五个营业日内支付余额. 倘经确认核证资产净值不少於经调整资产净值,则本公司须在厘定经确认核证资产净值后五个营业日内(i) 向卖方悉数发还5%代价;