PDF《须予披露交易 （1） 买卖协议-收购目标集团》

及(ii) 向卖方支付相当於经确认核证资产净值与经调整资产净值差额之现金总额. C

3 C 先决条件 买卖完成须待以下条件达成或获豁免后方可作实: (a) 卖方已取得就买卖协议及其项下拟进行交易可能需要取得之所有存档、授权、确认、许可、准许、必要批准及同意(不论来自政府机关及其他机构),且未被撤回;

(b) 已完成取得就下文(c) 段所述重组可能需要完成取得之所有必要存档、授权、确认、许可、准许、批准及同意(不论来自政府机关及其他机构),且未被撤回;

(c) 已完成重组,当中包括(其中包括)向目标集团转让及宣布放弃浙江庆茂一家同系附属公司所持若干设备之所有权;

(d) 已订立认购协议;

及(e) 参照於买卖完成日期存在之事实及情况,截至买卖完成日期,保证在所有重大方面保持真实准确,且於任何重大方面并无产生误导. 本公司有权 ( 但无责任 ) 向卖方发出书面通知,豁免上述任何先决条件. 倘上述任何条件未能於最后截止日期或之前达成(或获本公司全部或局部豁免),则 买卖协 议将 告结束 及终止 ,且 买卖协 议订 约方毋 须承 担任何 义务 及责 任,惟任何先前违反当中条款者除外. 买卖完成 买卖完成将於上文「先决条件」一段所载条件於最后截止日期或之前达成或(视情况而定)获本公司豁免后第五个营业日(或本公司与卖方可能书面协定之其他日期 ) 落实,惟无论如何不得早於二零一九年一月二日. C

4 C 不竞争承诺 作为个别及独立协议,各卖方及目标集团之现任董事已向本公司及目标集团各成员公司契诺及承诺,其不会进行以下事项,不论是单独或与任何其他人士一同行事: (a) 於买卖限制期内进行或参与涉及生产及或销售纺织产品或使用与「庆业」 类似之商业名称之任何业务或商业经营之营运及管理;

或受雇於或从事上述业务或商业经营;

(b) 於买卖限制期内招揽任何目标集团雇员,以终止其与目标集团之雇佣关系;

或(c) 於买卖完成后任何时间,向任何人士披露彼可能於买卖完成前获悉之目标集团之任何机密或商业敏感资料. (2) 认购协议-视作出售天虹庆业股权 日期 二零一八年十二月七日 订约方 (1) 天虹庆业作为发行人 (2) 本公司作为天虹庆业之担保人 (3) 魏志国先生及魏志华先生作为认购人 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,认购人为独立於本公司及本公司关连人士之第三方. 认购事项 根瞎盒,天虹庆业已同意配发及发行而认购人已同意按认购价认购认购股份.认购股份相当於认购事项完成后经配发及发行认购股份扩大之天虹庆业已发行股份总数之20%. 根瞎盒榻兄刈,其后天虹庆业将成为目标集团、越南业务及尼加拉瓜业务之控股公司. C

5 C 认购价 认购价将根挛乃毓嚼宥: 认购价 = (A + B1 + B2) x (1/0.8 C 1) A = 买卖协议总代价 B1 = 优景於认购事项完成账目日期之备考合并资产净值 B2 = 天虹庆业美洲於认购事项完成账目日期之综合资产净值 认购价将由认购人按下列方式支付: (1) 倘重组於认购事项完成日期完成,则认购人须於认购事项完成日期悉数支付认购价. (2) 倘重组未有於认购事项完成日期完成,则按下列方式分三期支付: 付款日期 应付金额 第一期 认购事项完成日期 (A) x (1/0.8 C 1) 第二期 天虹庆业完成收购越南 业务后 (B1) x (1/0.8 C 1) 第三期 天虹庆业完成收购尼加 拉瓜业务后 (B2) x (1/0.8 C 1) A = 买卖协议总代价 B1 = 优景於认购事项完成账目日期之备考合并资产净值 B2 = 天虹庆业美洲於认购事项完成账目日期之综合资产净值 认购价由本公司与认购人经公平磋商后按正常商业条款厘定,主要参考买卖协议总代价加优景及天虹庆业美洲之综合或备考合并资产净值. 认购价将由合营企业集团用於资本开支及日常营运. C