PDF《凯诺科技股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明》

凯诺科技股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要 求和江苏证监局、上海证券交易所相关文件的具体部署,公司从

2007 年5月起 认真开展了 公司治理专项活动 工作,先后完成了自查、公众评议和整改提高 等三个阶段的相关工作,接受了江苏证监局对本公司治理情况的专项检查,公司 于2007 年11 月12 日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于开展 加强上市公司专项治理活动的整改报告》 ,并按照整改报告的要求,在限期内完 成了整改工作.

现根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》的有关要 求, 对截止

2008 年6月30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况及下一步 改进计划进行说明:

一、对公司自查发现问题的整改情况:

1、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥 整改措施: 在日常的经营管理过程中,公司努力为董事会各专门委员会和独 立董事履行职责提供客观条件,进一步明确决策流程、促使专业委员会对重大事 项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价,使各专门委员 会和独立董事在公司决策中更好地发挥其专业作用.在整改阶段,公司积极研究 了董事会专业委员会的运作方式,初步建立了专业委员会的工作规程,比如:审 计委员会在公司

2007 年年度报告的编制工作中切实履行职能,通过审阅公司报 表、确定年审工作安排、与会计师沟通、审阅审计报告、评价会计师事务所等工 作发挥了专业委员会的作用;

薪酬与考核委员会对公司董事、高管

2007 年履职 情况进行考察, 审核了其薪酬和津贴的合理性和有效性;

提名委员会对公司董事、 高管的聘任发表了独立意见. 公司仍将积极探索和借鉴董事会专门委员功能发挥 方面的良好经验,并努力提高公司董事会的决策水平.

2、公司信息披露质量需要进一步提高 整改措施:公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求,于2007 年4月24 日召开第三届第十五次董事会审议通过了《凯诺科技股份有限公司信息披 露事务管理制度》,并组织董事、监事、高级管理人员及参与信息披露工作的人 员认真学习研究《证券法》 、 《股票上市规则》 、 《信息披露事务管理制度》等法律 法规,对公司历年的信息披露情况进行了认真梳理,总结经验教训,提高业务水 平, 增强工作责任心, 加强对信息披露规则理解, 确保公司信息披露及时、 准确、 完整、公平,切实保护中小投资者的利益. 规范公司信息披露、 提高信息披露质量的工作是一项持续性的工作,公司将 在以后的整改工作中进一步落实与完善.

3、公司内部控制制度的建设尚需进一步完善 整改措施:公司为完善内部管理体系,组织召开多部门共同参加的有关制度 学习和业务流程控制交流会议;

加强了公司财务管理和会计核算体系建设;

强化 了公司内部审计部门日常监督职能;

制定了募集资金的管理制度;

进一步完善并 严格执行授权、签章等内控环节.目前,公司正加强内控制度的实施与落实,并 继续完善和健全更为有效的风险防范机制,增强公司防范风险的能力. 公司通过此次整改情况的自查, 充分认识到控股股东及关联方违规占用资金 问题的危害性和严重性. 公司在关于控股股东及关联方违规情况的问责制度较为 缺失,缺乏对突发违规占用资金行为的应急措施的规定和事后责任的认定及处 置,为控股股东及关联方的侥幸行为埋下了隐患,是公司内部控制制度的一个薄 弱环节.为此,公司将制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,强化 对大股东所持股份 占用即冻结 的机制,加大对控股股东及关联方故意占用上 市公司资金的查处、 惩罚力度, 彻底杜绝控股股东及关联方资金占用问题的隐患.