PDF《中国中投证券有限责任公司》

一、上市公司董事会编制的《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大 资产重组暨关联交易预案》 符合 《重组管理办法》 、 《若干问题的规定》 及 《格 式准则

26 号》的要求.10

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《预案》中.10

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;

交易合 同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐 备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构 成实质性影响.11

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做 出明确判断并记载于董事会决议记录中.11

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、 《若干问题的规 定》第四条所列明的各项要求.12

六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是 否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障 碍.18

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项.19 中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

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八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏.19

九、本次独立财务顾问核查结论性意见.20

第四节 独立财务顾问内核情况说明

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一、独立财务顾问内部审核程序.22

二、独立财务顾问内核意见.22 中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

5 释义在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 上市公司、博元投资 指 珠海市博元投资股份有限公司, 在上海证券交易所上市, 股票代码:600656 交易对方 指 广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业科技有限 公司 本次重大资产重组、 本次交易 指 本次增资控股之重大资产重组暨关联交易 标的公司、目标公司、 广西资富 指 广西资富投资有限公司 广西凯盛 指 广西凯盛房地产开发有限公司 广西京木 指 广西京木农业科技有限公司 交易标的、标的资产 指 博元投资通过实施本次增资获得的广西资富 40.00%股权预案 指 《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重 组暨关联交易预案》 报告书、 重大资产重组报告书 指 《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重 组暨关联交易报告书(草案) 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理 委员会令第

53 号) 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (中 国证券监督管理委员会公告[2008]14 号) 《格式准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 (中国证券监督管 理委员会公告[2014]27 号) 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 (中国证券 监督管理委员会令第

54 号) 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 (上 市部函[2008]076 号) 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》 元指人民币元 中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见