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摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 洛阳玻璃股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之

2018 年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 二零一九年四月

2 目录 目录

2 释义4声明

6

一、本次交易方案概述

7

二、本次交易决策与审批情况

11

三、交易资产的交割及股份上市情况

12

(一)标的资产过户及交付情况.

12

(二)募集配套资金的实施情况.13

四、交易各方当事人承诺的履行情况

13

(一)关于提供信息真实、准确和完整的承诺.13

(二)关于保证上市公司独立性的承诺.14

(三)关于减少和规范关联交易的承诺.14

(四)关于避免同业竞争的承诺.14

(五)关于本次发行股份锁定期的承诺.16

(六)关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函.17

(七) 关于公司重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承 诺.18

(八)盈利补偿承诺.18

五、标的公司利润情况

18

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

19

七、公司治理结构与运行情况

20

(一)股东大会.20

(二)董事会.20

(三)监事会.20

3

(四)信息披露.21

(五)董事、监事、高级管理人员的变更情况.21

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

21 4 释义在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 洛阳玻璃、上市公司、公司指洛阳玻璃股份有限公司 交易对方 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司、 合肥高新建设投资集 团公司、 安徽华光光电材料科技集团有限公司、 中建材蚌埠 玻璃工业设计研究院有限公司、 中国建材国际工程集团有限 公司、 凯盛科技集团有限公司、 宜兴环保科技创新创业投资 有限公司、协鑫集成科技股份有限公司 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司 洛玻集团 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司, 为上市公司控股股东 合肥高新投 指 合肥高新建设投资集团公司 华光集团 指 安徽华光光电材料科技集团有限公司 蚌埠院 指 中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司 凯盛集团 指 凯盛科技集团有限公司 宜兴环保科技 指 宜兴环保科技创新创业投资有限公司 协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司 标的公司 指 中建材(合肥)新能源有限公司、中国建材桐城新能源材料 有限公司、中建材(宜兴)新能源有限公司 合肥新能源 指 中建材(合肥)新能源有限公司 桐城新能源 指 中国建材桐城新能源材料有限公司 宜兴新能源 指 中建材(宜兴)新能源有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 洛阳玻璃向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的交易行为 重组报告书 指 《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》 本报告书 指 《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导工作报告书》 本次发行股份购买资产 的定价基准日 指 上市公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日 本次发行股份募集配套 资金的定价基准日 指 本次募集配套资金的发行期首日 交易基准日、评估基准日 指2016年10月31日 《资产评估报告》 指 由天健兴业以2016年10月31日为基准日出具的标的资产企 业价值评估报告及其附件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、摩根士丹 利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)