PDF《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司》

5 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委 员会令第127号) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 (2018年修订) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 除特别说明外, 本报告书中所有数值均保留两位小数,若部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上有差异,该差异是由四舍五入造成的.

6 声明 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受上市公司委托,担任上市公司本次 重组的独立财务顾问和主承销商.根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关 规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的 态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具本报告书.

1、本报告书所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供,其保证所 提供的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任.

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异.

3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本报告书所做 出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任.

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明.

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读洛阳玻璃股份有限公司发布的与本 次交易相关的文件全文.

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一、本次交易方案概述 本次交易总体方案包括:

1、 发行股份购买资产;

2、 发行股份募集配套资金.

(一)发行股份购买资产 洛阳玻璃通过发行股份的方式向洛玻集团、 合肥高新投购买合计持有的合肥 新能源 100%股权、向华光集团、蚌埠院、国际工程购买合计持有的桐城新能源 100%股权和向凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成购买合计持有的宜兴新能源 70.99%股权.

1、发行股份的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币

1 元.

2、发行方式、发行对象及认购方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行.发行对象为洛玻集团、合 肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成. 其中洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团与上市公司受同一实际 控制人中国建材集团控制,为上市公司的关联方. 洛玻集团、合肥高新投以其合计所持的合肥新能源 100%股权认购,华光集 团、蚌埠院、国际工程以其合计所持的桐城新能源 100%股权认购,凯盛集团、 宜兴环保科技、协鑫集成以其合计所持的宜兴新能源 70.99%股权认购.

3、发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前