PDF《恒源煤电 股权分置改革说明书（摘要）》

同时,非流通股股东一致同意向方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东每10股安排1.8股作为股票对价.现金对价和股票对价合计 相当于向流通股股东每10股安排约2.57股对价. 上述方案实施后,流通股股东每10股可以获得1.8股股票,并获得现金15.56 元(按照财税[2005]102号、财税[2005]103号文,流通股股东所获现金分红部份 减按50%计入个人应纳税所得额,非流通股股东向流通股股东所送股份及现金免 征所得税及印花税).

2、对价安排的执行方式 本改革方案经临时股东大会暨相关股东会议通过后, 公司董事会将向中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续. 现金对价将 参照现金分红的相关规定执行. 非流通股股东安排的股票对价由流通股股东按各自持股比例分享, 获付不足

1 股的余股将按登记公司有关规定处理. 恒源煤电 股权分置改革说明书(摘要)

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3、非流通股股东执行对价安排情况表 根据本改革说明书签署日的股本结构, 非流通股股东支付对价的具体情况如 下: 执行对价前 本次执行对价 执行对价后 支行对价 股东名称 持股数 (万股) 占总股本 比例 股票对价 (万股) 现金对价 (万元) 持股数 (万股) 占总股 本比例 皖北煤电集团 11,872.5 63.02% 1,152.3309 3,561.75 10,720.1691 56.90% 安徽燃料公司

210 1.11% 20.3823

63 189.6177 1.01% 四方化工集团

105 0.56% 10.1912 31.5 94.8088 0.50% 开元工程公司 52.5 0.28% 5.0956 15.75 47.4044 0.25% 合计12,240 64.97% 1,188 3,672 11,052 58.66%

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 所持有限售条件的股 份数量(万股) 占总股本的比例 可上市流通 时间 承诺的限售 条件

942 5% G+12 月后

1884 10% G+24 月后 皖北煤电集团 10,720.1691 56.90% G+36 月后 注:1 安徽燃料公司 189.6177 1.01% 四方化工集团 94.8088 0.50% 开元工程公司 47.4044 0.25% G+12 月后 注:2 注:G日为改革方案实施日 注1:控股股东皖北煤电集团所持原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月 内不上市交易或者转让;

在前项规定期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分 之十. 注2:其他非流通股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上 市交易或者转让. 恒源煤电 股权分置改革说明书(摘要)

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5、改革方案实施后股份结构变动表 方案实施后,公司股本结构变动情况如下: 方案实施前 方案实施后 股份类别 股本数量(万股) 所占比例 股本数量(万股) 所占比例

一、尚未流通股份 12,240 64.97% ―― ――

二、 有限售条件的流通股份 ―― ―― 11,052 58.66%

三、 无限售条件的流通股份 6,600 35.03% 7,788 41.34%

三、总股本 18,840

100 18,840

100

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价安排的理论基础假设 在一个股权分置的市场,股票价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预 期、同类上市公司股价等因素的影响以外,还会受到非流通股股东所持股份不流 通的预期的影响,这种预期会使流通股相对非流通股具有流通权价值.只要这种 市场预期一直存在,流通权价值也将一直存在.本次股权分置改革将打破流通股 股东的稳定预期,公司非流通股股东将获得其所持股票的流通权,理论上流通权 的价值将归于零.因此,非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价 值的对价水平.