PDF《恒源煤电 股权分置改革说明书（摘要）》

2、方案设计的思路 股权分置改革方案的设计关键是测算流通权价值(即对价价值) .按照有利 于公司发展和市场稳定的原则,本公司根据公司的具体情况,采用流通市值不变 法测算公司对价标准: (1)改革完成后,恒源煤电的二级市场股票价格水平将与国际同行业类似 上市公司的价格水平趋近. (2)为保护流通股股东利益,流通股股东获得补偿的最低对价标准是获得 对价安排后其所拥有的流通市值不低于获得补偿前的流通市值.即 改革后原流通股东持有的流通市值≥ 改革前流通股东持有的流通市值;

恒源煤电 股权分置改革说明书(摘要)

10 改革前流通股股东持有的流通股股数* (1+对价比例) *方案实施后股价≥ 改革前流通股东的持股成本*改革前流通股股东持有的流通股股数 假设:R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股安排 的股份数量;

改革前流通股持股成本为 P;

股权分置改革方案实施后股价为 Q. 为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求: P = Q*(1+R)

3、理论对价安排测算 (1)方案实施后股价的估算 方案实施后的股价采用市盈率法估算, 即方案实施后股价 Q=可比市盈率* 预计每股收益. 参考美国、澳大利亚、香港等成熟市场煤炭行业上市公司的市盈率情况,综 合考虑恒源煤电的主营业务、经营状况以及未来发展态势等因素,预计恒源煤电 在全流通市场环境下合理市盈率水平为 8―12 倍. 这里将方案实施后恒源煤电的 市盈率估计值确定为

8 倍. 公司

2005 年1-10 月实现净利润 16,427.97 万元,每股收益为 0.87 元(已 经审计) .管理层经过审慎分析,预计公司

2005 年净利润不低于 17,000 万元, 按照公司目前总股本 18,840 万股计算,每股收益不低于 0.90 元. 综上所述,按8倍市盈率测算,则方案实施后股票合理估值应为 7.20 元. 2)改革前流通股持股成本 改革前流通股的持股成本 P 按截至

2005 年12 月14 日前

60 个交易日的成交 均价 8.60 元测算. 3)流通权价值的计算 将方案实施后股价 Q 和改革前流通股的持股成本 P 代入前述公式: P = Q*(1+R),可得:R=0.194 即:根据流通市值不变法理论,为保证流通股东改革后持有的流通市值不低 于改革前的流通市值,对流通股股东安排的对价水平最低为 0.194,即每

10 股 流通股可得 1.94 股. 恒源煤电 股权分置改革说明书(摘要)

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4、流通股东实际得到的对价安排 截至

2004 年12 月31 日, 公司经审计的未分配利润为 20,740.51 万元,

2005 年1-10 月经审计净利润为 16,427.97 万元, 合计未分配利润为 37,168.48 万元. 公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数,向全体股东每

10 股派现金额

10 元(税前),共计派现 18,840 万元(税前),非流通股股东将其所得分红现 金按非流通股每

10 股转送

3 元给流通股股东作为本次股权分置改革对价的现金 部分,流通股股东所得现金对价共计 3,672 万元,即流通股股东每

10 股可获现 金对价约为 5.56 元,折合成股份为每

10 股可得约 0.77 股(按全流通后公司股 票理论市价 7.20 元计算). 另外, 非流通股股东协商一致同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东每

10 股安排 1.80 股股票作为股票对价. 综上,本次股改对价水平相当于流通股股东每10股获得约2.57股对价.上述 方案实施后,流通股股东每10股可以获得1.80股,并获得现金15.56元(按照财 税[2005]102号、财税[2005]103号文,流通股股东所获现金分红部份减按50%计 入个人应纳税所得额, 非流通股股东向流通股股东所送股份及现金免征所得税及 印花税).